澳堆货之奏，以遥附琦善，固已不取信于上，及是再奏，又不陈明琦善开门揖盗，自溃藩篱，非权宜不能退贼收险之故。与将来守备已固，如再鸱张，立可剿办之策。上以其毫无方略，未战先抚，非命将出师本意，不许。是时定海之夷船亦至广东，共五十大艘，半泊外洋海，半入虎门，轴轳相接，遍树“出卖鸦片”之帜，将军奕山，行至江西，以各省兵炮攻具未集，暂驻韶州以俟。三月二十三日，奕山、隆文及新任总督祁，并抵广州。奕山问计于杨芳、林则徐，二人皆言寇势已深，而新城卑薄，无险可守，宜遣人计诱夷船退出猎得、大黄滘之外，连夜下桩沉船，岸上迅垒沙城，守以重兵大炮，为省城外障，俾逆夷不能制我之命，而后调集船炮兵勇，以守为战，俟风潮皆顺，苇筏齐备，再议乘势火攻，庶出万全。
是月林则徐复奉驰赴浙江军营之命，盖去冬浙闽总督颜伯焘与浙抚刘韵珂、署江督裕谦，皆先后密疏，陈林则徐、琦善守粤功罪，至是裕谦奉命赴浙代伊里布为钦差大臣，故上命林则徐以四品京堂驰往会办，以防粤贼败窜赴浙，而是时粤贼方据省河咽喉，我兵实无可操胜算，且攻具未备，其所募福建水勇千人未至，近募香山、东莞水勇三千亦未集，杨芳不欲浪战。
奕山初至亦然之，既而惑于翼长李湘芬、西拉本、段永福、张青云等之言，不战则军饷无由开销，功赏无由保奏，急欲侥幸一试，遂不谋于杨芳，并不探风色顺逆，以四月朔夜半，三路突攻夷船。一屯西炮台外，出中路。一由泥城出右路。一屯东炮台出左路。日暮兵已出城，奕山始诣杨芳卜休咎，杨芳大怒，拔剑忿诟，而兵已不可挽回。
时水勇木筏未集，先用四川余丁充水勇者四百，广州水勇三百，乘小舟，携火箭、火弹、喷筒，分路夜伏，闻炮齐起，以长钩钩其船底。是夜又值逆风，炮破其二桅大船一，火轮船一，溺夷数百。义律自夷馆登舟窜免，夷馆货物，为四川兵掳掠一空，并误伤弥利坚夷数人。甫黎明而夷兵大集，反乘顺风攻我，我兵退走广州城，粤城三面临河，街市鳞栉，繁丽甲南海，至是火光烛天，以及泥城港内，所备攻夷之木筏材料数百，油薪船三十余艘，皆为夷火轮舟及汉奸所烬，其筏材皆运自广西，费数十万计。第三日义律投书，约诘朝大战，至期夷船环攻城东西南三面，佛山运至新铸八千斤大炮，本夷所畏惧，而安置不得地势，依山者高出水面，依水者前后受敌，炮架不能运转取准，兵丁点放不熟，又用文吏西拉本、李湘芬为翼长，将各省之兵，互相分配，各离营伍，兵将皆不相习，溃走则互相推诿，所发盐茶口粮，厚薄不均，祁又吝费，令十五兵共一帐房，拥挤无纪律，各择利便，掳取货物。奕山又尽派重兵于东南二路，而西北泥城后路无守备，于是天字炮台及泥城四方炮台，一日皆失守。守天字炮台者段永福，守泥城者副将岱昌与参将刘大忠，守四方炮台者总兵长春，天字炮台上八千斤大炮，未及一放，即为夷兵锢以铁钉，四方炮台者，在城北后山之顶，俯视全城，国初王师攻围广州，半载不能破，及夺后山，置炮俯击，始陷之，乃攻城之利，守城之害也。距水次十里，层崖峭径，一夫守险，可拒千贼。及夷自破泥城后绕东而北，沿途官兵无一阻截，至山下仅百余夷，而守台之兵，望风争窜，陨崖坠死无数，夷兵唾手而得险要，连夜于台下筑土城运炮药，于是阖城军民如坐阱中而听阱上之下石矣。将军、参赞不斩一逃兵逃将，反开城纳之，连日城外之火箭炮弹，与四方台上之炮声，如雷如霆，昼夜不息，幸大雨盆注，其箭弹非堕池塘，即坠空地，无一延燎。内城储火药二万万斤，汉奸以火箭火弹射之，亦为雨所灭，杨芳坐城楼督战，每遇炮火最密处，辄往以身当之，炮不能中，惟内城尚厚，而外城低薄，女墙卑于甍脊，人无固志。第七日夷兵遂并力专攻城东南隅，若知将军参赞皆居东南者，箭弹入贡院，棂甍皆破，诸帅避入巡抚署，面无人色。议使广州知府余保纯出城讲和款，义律立索军饷银六百万圆，烟价在外，香港再议，限五日内交银，且约将军及外省兵先出省城，夷船始退出虎门。将军等一切允之。城上改立白旗，先令洋商出二百万圆，余于藩库、运库、海关库发给，会奏请罪，惟续至之参赞大臣齐慎，隔在佛山镇，未列衔，而烟价及香港亦皆未入奏云。
十三日，四方炮台夷兵尽回船，义律即促将军、参赞离城。十六日，奕山、隆文退兵屯金山，离省河数十里，先撤回湖南兵。惟杨芳仍留广州弹压。隆文于讲和时，即愤恚成疾，及抵金山不数日即卒，临危时犹呼无面目对朝廷不绝口。
前日将军、参赞之至粤也，屡奏粤民多汉奸，粤兵多贼党，故远募水勇于福建，而不用粤勇，日令官兵擒捕汉奸，不问是非而杀之，有湖南兵误奸疯妇，妄闻小儿血可愈，杀而饮之者，粤民久不平，而逆夷初不杀粤民，所获乡勇皆释还，或间攻土匪，禁劫掠，以要结民心，故虽有擒斩逆夷之赏格，无一应命。当夷兵攻城，居民多从壁上观。会南海义勇为湖南官兵诬杀，义勇大哗，数百人拥入贡院，搜兵报复，兵皆鼠窜，将军、参赞摘段永福顶翎，慰解之姑散，而夷兵亦日肆淫掠，与粤民结怨。