林学士，还做得否?」余云：「若文采及人望，亦可为之，然不能自立，亦诚如圣谕。」上云：「如此人终不可在朝廷，兼不可以作藩，诰命亦不甚好。」上又云：「章惇只听贾种民言语，如何?」余云：「亦有之，然惇、卞亦各有党，惇所悦，即曾旼、周穜之类；卞所悦，即郑居中、邓洵武、叶棣之徒，亦皆不叶公议。」余又问：「杰作常少，何以处旼?」上云：「两员不妨。」又云：「旼更不可向上，学问、文词、吏能皆不易得，祇是不平稳。」余云：「陛下知人如此，天下之福，臣复何言!然左右史久阙，今又无人。」上云：「邓洵武可否?」余云：「洵武正如曾旼，文学亦不可得，但附卞太偏，以此为众所恶。」上云：「亦别无过恶。」余云：「彼方在闲地，未有所为，若处之要路，则其资性憸憸，未可量也。」余云：「从官中文采可作翰林者，却是安惇，及亡兄巩以文章名重一时，称惇文采可跂及苏轼。」上笑云：「中丞尤难得人。」既而又言：「安惇亦祇是章惇门下人，昨举商英自代，可见也。」余云：「安惇与商英俱是蜀人，安惇固未免观望，然粗识深浅，非若蹇序辰之比也。」是日，语多不能悉记。
辛巳，同呈，令熙河经略司勘会苗履、姚雄、种朴下亡失使臣、士卒人数，并其它因战鬬亡没之人，并勘会闻奏。又令李彀因便犒设将士，及密切勘会阵亡人数闻奏。以李夷行言，苗履在青唐获八九百级，亡失三千余人，及其它人士卒丧亡者甚众，而经略司不奏故也。
是日，左辖亦留身甚久。余再对，上谕以：「卞云不可与惇共处，待过兴龙节求去。」余云：「臣昨日蒙圣谕，既退，亦闻惇、卞面相毁訾甚峻，大臣不当如此。」上云：「失体。章惇多以语言伤人。」余云：「惇性暴，率多轻发；卞则阴巧，能窥伺其所短；故卞多胜，惇多屈，必无以逃圣鉴。如孙杰事，既有温卿之嫌，自不当力争，亦无可胜之理，惇不识便宜多此类也。」上云：「惇却言：祇是说孙杰立党，不是说卞。」余云：「此乃惇畏卞之词。卞与惇皆有党，而卞之党为多，既已言之，何必更解?」上亦哂之。余云：「惇之党衰，卞之党盛，故众皆畏之。谓卞为不立党，尤不可也。惇、卞纷纷，固未足道，然三省、密院阙人，陛下不可不留意。宗庙、社稷大计，天下安危，士民休戚，祇系此三人者。惇、卞既暌，许将凛凛畏此两人，不敢启口，每有一事，惇以为可，而卞未答，卞以为可，而惇未然，则将莫敢对，直俟两人者稍同，将乃敢应答。今两人者又交恶，自此政事愈乖谬矣。故上下内外阙官，鲜有差除，纵有差除，人必以为不当。盖两人者，好恶各有所偏，各有党类，若有一人能执义理、持公论以自处，无不可胜人之理。古人云『正己而物正』，未有枉己而能直人者也。密院独负，臣来日赴景灵行事，遂废本院职事两日，虽密院边防事机动系安危，然事稍大者，必与三省同议，尚未足忧。三省政事所在，一日万机，陛下付之此三二人，恐误国事。臣每不欲喋喋，然致身朝廷，于国事不敢不倾尽补圣听。」上云：「深欲补人，卿视在朝谁为可进者?若补得两人，方不阙事。蒋之奇亦不可得，又适有此事。」余云：「蒋之奇官是太中大夫，数月间未可进职，且移一藩亦可。」上云：「亦无事，复职亦不妨。」又云：「年岁间莫却可用。」余云：「之奇比在朝廷，却颇平稳自守，亦老成故尔。」上又云：「韩忠彦可用否?」余云：「方三省需人，如忠彦辈，但恐不济事，须是奈何得此两人，乃有补。许将固恐惧，以元佑中为执政，常恐为惇、卞所倾。黄履虽或敢启口，又不晓事，亦不为两人所畏。」上云：「履不晓事，不足道。」余云：「人君所以垂衣拱手，无为而天下治者，以得人也。若庙堂得人，则亦不至每事烦圣听，且如平日所进呈事，或论议未合，自不可将上，岂至于陛下前纷纷争口舌也；有骨鲠之人在位，则庙堂不正之论已消之于下矣；以至内外上下阙人，若以公议差除，岂有不可之理。但在上者得人，则事无大小，无不修举，何至于劳圣虑也!」上深嘉纳。又论其下人材：「如吴伯举如何?」余云：「亦如曾旼、邓洵武之徒。陛下论曾旼曲尽之矣，此三人者，乃一体之士也。陛下必欲用洵武之徒亦不妨，然须以一正直不附丽人者兼进之，则人情亦必悦服，独用洵武辈则不可也。洵武、刘拯辈皆在要路，则卞党益盛，自章惇而下皆畏之，谁复敢言其短?如此不惟于士类不便，陛下聪明亦从而壅塞，每事愈费力尔。若谓卞无党，则郑居中乃王珪壻，何缘得进?刘挚、吕大防壻，有敢引之者否?缘居中故，闾丘吁亦得差遣，初改官不作县，自宫教除通判，皆众人所不可得也。」上又曰：「蔡京亦不平稳。」余云：「陛下论人材性行，皆曲尽之矣。」余又言：「章惇多轻信，初力引序辰、嘉问，既而反为仇怨。嘉问何足引，王安石力欲以为待制，而先帝终不与，后处之以光卿而已。」上云：「安石称道嘉问过当。」余云：「诚如圣谕。安石平生交游多暌乖，独与嘉问始终，故称之太过，作嘉问母祭文：『是生贤子，经德秉哲。』此乃商周先王之德，嘉问何以当之?」上笑云：「安石性强。」余云：「安石以义理、名节、忠信自任，