不为明帝所忌，故尚得幸存。及昱嗣宋祚，贵族秉政，近习用权，他却自命懿亲，欲入为宰辅。既不得志，遂怀怨愤，典签许公舆，劝他折节下士，养成物望，由是人心趋附，远近如归。一面招募勇夫，缮治兵械，为发难计。宋廷颇有所闻，阴加戒备。会夏口缺镇，地当寻阳上流，朝议欲使亲王出守，监制休范，乃命皇五弟晋熙王燮出镇夏口，为郢州刺史。郢州治所即夏口。燮只四岁，特命黄门郎王奂为长史，行府州事。四岁小儿，如何出镇，况所关重要，更属非宜，宋政不纲，大都类是。又恐道出寻阳，为休范所留，因使从太子洑绕道莅镇，免过寻阳。
休范闻报，知朝廷已经疑已，遂与许公舆谋袭建康。起兵二万，骑士五百，自寻阳出发，倍道急进，直下大雷。大雷守将杜道欣，飞使告变，朝廷惶骇。护军将军褚渊，征北将军张永，领军将军刘勔，尚书左仆射刘秉，右卫将军萧道成，游击将军戴明宝，辅国将军阮佃夫，右军将军王道隆，中书舍人孙千龄，员外郎杨运长，同集中书省议事，半日未决。萧道成独奋然道：“从前上流谋逆，都因淹缓致败，今休范叛乱，必远惩前失，轻兵急下，掩我不备，我军不宜远出，但屯戍新亭、白下，防卫宫城，与东府石头，静待贼至，彼自千里远来，孤军无继，求战不得，自然瓦解。我愿出守新亭挡住贼锋，征北将军可守白下，领军将军但屯宣阳门，为诸军节度。诸贵俱可安坐殿中，听我好音，不出旬月，定可破贼！”说至此，即索笔下议，使众注明可否。大众不生异议，并注一同字。一班酒囊饭袋。独孙千龄阴袒休范，谓宜速据梁山，道成正色道：“贼已将到，还有甚么闲军，往据梁山？新亭正是贼冲，我当拚死报国，不负君恩。”说着，即挺身起座，顾语刘勔道：“领军已同鄙议，不可改变，我便往新亭去了。”勔应声甫毕，外面又走进一人，素衣墨绖，曳杖而来。是人为谁？就是尚书郎袁粲。粲正丁母艰，闻变乃至。当由萧道成与述军谋，粲亦极力赞成。道成即率前锋兵士，赴戍新亭。张永出屯白下，另遣前南兖州刺史沈怀明，往守石头城。袁粲、褚渊，入卫殿省，事起仓猝，不遑授甲，但开南北二武库，任令将士自取，随取随行。
道成到了新亭，缮城修垒，尚未毕事，那休范前军，已至新林，距新亭不过数里。道成解衣高卧，镇定众心，既而徐起，执旗登垣，使宁朔将军高道庆，羽林监陈显达，员外郎王敬则等，带领舟师，堵截休范。两军交战半日，互有杀伤，未分胜负。
翌日黎明，休范舍舟登岸，自率大众攻新亭，分遣别将丁文豪，往攻台城。道成挥兵拒战，自辰至午，杀得江鸣海啸，天日无光，休范兵不少却，但觉鼓声愈震，兵力愈增，城中将士，都有惧色。道成笑道：“贼势尚众，行列未整，不久便当破灭了！”
言未毕，忽有休范檄文，射入城内。当由军士拾呈道成，道成取视，但见起首数行，乃说杨运长、王道隆等盅惑先帝，使建安、巴陵二王，无罪受戮，望执戮数竖，聊谢冤魂云云。后文尚有数行，道成不再看下，即用手撕破，掷置地上。旁边闪出二人道：“逆首檄文，想是招降，公何不将计就计，乘此除逆？”道成瞧着，乃是屯骑校尉黄回，与越骑校尉张敬儿，便应声问道：“敢是用诈降计么？”两人齐声称是。道成又道：“卿等能办此事，当以本州相赏。”两人大喜，便出城放仗，跑至休范舆前，大呼称降。
休范方穿着白服，乘一肩舆，登城南临沧观，览阅形势，左右护卫，不过十余人。既见两人来降，便召问底细。回佯致道成密意，愿推拥休范为宋主，惟请休范订一信约，休范欣然道：“这有何难？我即遣二子德宣、德嗣，往质道成处，想他总可相信了。”遂呼二子往道成垒中，留黄、张二人侍侧。亲吏李桓、钟爽等，交谏不从，自回舟中高坐，置酒畅饮，乐以忘忧。所有军前处置，都委任前锋将杜黑骡处置。哪知遣质二子，早被道成斩首，他尚似在梦里鼓里，一些儿没有闻知。
黄回、张敬儿反导他游弋江滨，且游且饮。一夕天晚，休范已饮得酒意醺醺，还是索酒不休，左右或去取酒，或去取肴，黄回拟乘隙下手，目示敬儿，敬儿即踅至休范身后，把他佩刀抽出，休范稍稍觉察，正要回顾，那刀锋已经刺来，一声狂叫，身首两分。好去与十八兄弟重聚，开一团乐大会，重整杯盘。左右统皆骇散，敬儿持休范首，与回跃至岸上，驰回新亭报功。道成大喜，即遣队长陈灵宝，传首都中。灵宝持首出城，正值杜黑骡麾兵进攻，一时走不过去。没奈何将首投水，自己扮作乡民模样，混出间道，得达京城，报称大憝已诛。满朝文武，看他无凭无据，不敢轻信，唯加授萧道成为平南将军。道成因叛军失主，总道他不战自溃，便在射堂查验军士，从容措置。不防司空主簿萧惠朗，竟率敢死士数十人，攻入射堂。道成慌忙上马，驱兵搏战，杀退惠朗，复得保全城垒。
原来惠朗姊为休范妃，所以外通叛军，欲作内应。
惠朗败走，杜黑骡正来攻扑，势甚慓劲，亏得道成督兵死拒，兀自支撑得住。由晡达旦，矢石不息，天又大雨，鼓角不复相闻。将士不暇寝食，马亦觉得饥乏，乱触乱号，城中顿时鼎沸，