？彼逃此窜，霎时跑散。恩率余众走郁州。晋廷以裕屡有功，升任下邳太守。裕拜命后，再往剿恩。恩闻风窜去，自郁州入海盐，复自海盐徙临海，徒众多被裕杀死，所掳三吴男女，或逃或亡。临海太守辛景，乘势逆击，杀得孙恩上天无路，入地无门，只好自投海中，往做水妖去了。孙恩了。
恩有妹夫卢循，神采清秀，由恩手下的残众，推他为主，于是一波才平，一波又起。荆州刺史桓玄，方都督荆、江八州军事，威焰逼人。安帝从弟司马元显，与玄有隙，玄遂举兵作乱，授卢循为永嘉太守，使作爪牙。安帝即令元显为骠骑大将军，征讨大都督，并加黄钺，调兵讨玄。遣刘牢之为先锋，裕为参军，即日出发。
行至历阳，与玄相值，玄使牢之族舅何穆来作说客，劝牢之倒戈附玄。牢之也阴恨元显，意欲自作卞庄，姑与玄联络，先除元显，后再除玄，裕闻知消息，与牢之甥何无忌，极力谏阻，牢之不从。裕再嘱牢之子敬宣，从旁申谏，牢之反大怒道：“我岂不知今日取玄，易如反掌？但平玄以后，内有骠骑，猜忌益深，难道能保全身家么？”联络桓玄，亦未必保身。遂遣敬宣赍着降书，投入玄营。
玄收降牢之，进军建康。即晋都。元显毫无能力，奔入东府，一任玄军入城。玄遂派兵捕住元显，及元显党羽庾楷、张法顺，与谯王尚之，一并杀死，自称丞相，总百揆，都督中外。命刘牢之为会稽内史，撤去兵权。牢之始惊骇道：“桓玄一入京城，便夺我兵柄，恐祸在旦夕了！”嗟何及矣。
敬宣劝牢之袭玄，牢之又虑兵力未足，不免迟疑。当下召裕入商道：“我悔不用卿言，为玄所卖，今当北至广陵，举兵匡扶社稷，卿肯从我否？”裕答道：“将军率禁兵数万，不能讨叛，反为虎伥，今枭桀得志，威震天下，朝野人情，已失望将军，将军尚能得广陵么？裕情愿去职，还居京口，不忍见将军孤危呢。”言毕即退。
牢之又大集僚佐，议据住江北，传檄讨玄。僚佐因牢之反复多端，都有去意，当面虽勉强赞成，及牢之启行，即陆续散去，连何无忌亦不愿随着，与裕密商行止。裕与语道：“我观将军必不免，君可随我还京口。玄若能守臣节，我与君不妨事玄，否则设法除奸，亦未为晚！”无忌点首称善，未与牢之告别，即偕裕同往京口去了。
牢之到了新洲，部众俱散，日暮途穷，投缳自尽。子敬宣逃往山阳，独刘裕还至京口，为徐兖刺史桓修所召，令为中书参军。可巧永嘉太守卢循，阳受玄命，阴仍寇掠，潜遣私党徐道覆，袭攻东阳，被裕探问消息，领兵截击。杀败道覆，方才回军。
既而桓玄篡位，废晋安帝为平固王，迁居寻阳，改国号楚，建元永始。桓修系玄从兄，由玄征令入朝。修驰入建业，裕亦随行。当时依人檐下，只好低头，不得不从修谒玄。玄温颜接见，慰劳备至，且语司徒王谧道：“刘裕风骨不常，确是当今人杰呢。”谧乘机献媚，但说是天生杰士，匡辅新朝，玄益心喜。每遇宴会，必召裕列座，殷勤款待，赠赐甚优。独玄妻刘氏，为晋故尚书令刘耽女，素有智鉴，尝在屏后窥视，见裕状貌魁奇，知非凡相，便乘间语玄道：“刘裕龙行虎步，瞻顾不凡，在朝诸臣，无出裕右，不可不加意预防！”玄答道：“我意正与卿相同，所以格外优待，令他知感，为我所用。”刘氏道：“妾见他器宇深沈，未必终为人下，不如趁早翦除，免得养虎贻患！”玄徐答道：“我方欲荡平中原，非裕不解为力，待至关陇平定，再议未迟。”刘氏道：“恐到了此时，已无及了！”玄终不见听，仍令修还镇丹徒。
修邀裕同还，裕托言金创疾发，不能步从，但与何无忌同船，共还京口。舟中密图讨逆，商定计画。既至京口登岸，无忌即往见沛人刘毅，与议规复事宜。毅说道：“以顺讨逆，何患不成？可惜未得主帅！”无忌未曾说出刘裕，唯用言相试道：“君亦太轻量天下，难道草泽中必无英雄？”毅奋然道：“据我所见，只有一刘下邳啰。”下邳见前。无忌微笑不答，还白刘裕。适青州主簿孟昶，因事赴都，还过京口，与裕叙谈，彼此说得投机。裕因诘昶道：“草泽间有英雄崛起，卿可闻知否？”昶答道：“今日英雄，舍公以外，尚有何人？”裕不禁大笑，遂与同谋起义。
裕弟道规，为青州中兵参军。青州刺史桓弘，为桓修从弟，裕因令昶归白道规，共图杀弘。且使刘毅潜往历阳，约同豫州参军诸葛长民，袭取豫州刺史刁逵。一面再致书建康，使友人王元德、辛扈兴、童厚之等，同作内应。自与何无忌用计图修，依次进行。看官听说，这是刘裕奋身建功的第一着！画龙点睛。小子有诗咏道：
发愤终为天下雄，不资尺土独图功。
试看京口成谋日，豪气原应属乃公。
欲知刘裕能否成功，容待下回续叙。
-------------------------------
开篇叙一楔子，括定全书大意，且援李延寿史例，将隋朝归入北史，见地独高。及正传写入刘裕，历述符谶，俱系援引南史，并非向壁臆造。惟经妙笔演出，愈觉有声有色，足令人刮目相看。桓玄妻刘氏，鉴貌辨色，能知裕不为人下，劝玄