，乃舍此遽退，臣实未解！”周主道：“卿等言非不是，但朕也自有主张。”无非用韦孝宽第二策。说毕，竟麾军西还，留齐王宪为后拒。
齐主闻周已退师，亟遣骁将贺兰豹子等，追击周军。宪与宇文忻各率百骑，轮流交战，且战且行。贺兰豹子穷追勿舍，被宪等诱入绝地，麾骑四蹙，得将贺兰豹子击死，然后徐徐引归。齐主纬遂围平阳，昼夜猛扑，毁堞摧墙，势焰甚盛。周晋州刺史梁士彦入城守御，令军士血薄捍城，且慷慨语将士道：“死在今日，我为尔先！”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不以一当百。齐兵少却，士彦令军士修城，军士不足，取诸人民，人民不足，济以妇女，甚至士彦妻妾，亦夹入妇女队中，搬土运石，补葺城堞，三日告成。齐人更掘通地道，轰陷城垣十余丈，将士乘势欲入，偏被齐主纬暂入，敕令暂停。看官道为何因？相传晋州城西石上，有圣人迹，纬欲召冯淑妃同观，淑妃画眉刷鬓，抹粉搽脂，好多时方才召到。那城墙缺处，已由守兵用木为栅，堵塞坚固。齐兵失了时机，无从冲入，个个怨气吞声，暗骂冯妃。齐主纬又恐城中弩矢，射及爱妾，特抽出攻城木具，筑造远桥，俾冯妃得登桥遥视。哪知桥脚未坚，禁不起马足往来，恐由军士怀恨，故意筑此危桥。砉然一声，坍坏数尺。还幸齐主及冯妃，尚立在危墙上面，不致失足，总算免做了水底鸳鸯。还是此时溺死，或可保全齐宗。
周主先令齐王宪出屯涑川，遥为平阳声援。旋由平阳告急，日紧一日，乃敕宪率领部曲，先向平阳进发，再集诸军八万人，亲自统带，直指平阳。齐人也恐周师猝至，先在城南穿堑，依堑自守。及闻周主到来，便在堑北列陈，张皇兵势。周主命齐王宪往觇齐阵，宪复命道：“齐兵虽多，均无斗志，我军尽足破敌，今日可灭此朝食了！”周主喜道：“果如汝言，我无忧了。”遂命进逼齐军。堑阔数丈，无人敢逾，只在堑南鼓噪。
自旦至申，南北两军，相持未决，齐主问高阿那肱道：“今日可战否？”高阿那肱道：“我兵虽众，能战不满十万人，不如勿战为是，且退守高梁桥，以逸待劳。”言未已，忽闪出一员猛将道：“一撮许贼人，马上刺取，掷入汾水中，便可了事。”一怯一骄，俱足败事。齐主纬瞧着，乃是武卫安吐根，正在徬徨未决，诸内参又齐声道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我如何守堑示弱呢！”纬点首道：“说得甚是！”即令军士填堑争锋。周主大喜，麾动各军，向前进击。两军方合，兵刃初交，齐主纬与冯淑妃并骑观战。但见周军来得凶猛，齐左军似难招架，向后倒退。冯淑妃遽变色道：“败了！败了！”娘子军只耐肉战，不耐兵战。穆提婆忙接入道：“大家快走！”齐主纬也不及辨明，竟挈冯淑妃奔高梁桥。
开府奚长谏阻道：“半进半退，用兵常事，今兵众未曾伤损，陛下骤然返驾，恐马足一动，人情散乱，那才是真败了！愿速西向，镇定各军！”齐主纬不禁沈吟，俄而武卫张常山亦自追至，忙报齐主道：“军已收讫，完整如故，围城兵仍然不动，至尊即宜回至军前，如若不信，乞命内参往视。”齐主闻言，勒马欲回，穆提婆引动齐主右肘道：“此言未可轻信。”冯淑妃又在旁作态，柳眉锁翠，杏靥敛红，一双翦水秋瞳，几乎要垂下泪来。前日曾请杀一围，此时何胆怯乃尔？弄得齐主仓皇失措，不由的扬鞭再走。齐军失去主子，当然心乱，再经周军奋勇杀来，顿时大溃，死亡至万余人，军资器械，委弃如山，惟安德王延宗全军引还，齐主纬奔至洪洞，才得稍息，冯淑妃出镜照面，重匀脂粉，突闻后面又报寇至，纬即掖冯妃上马，再行北遁。
先是齐主因平阳将下，欲归功冯淑妃，立她为左皇后，曾遣内侍至晋阳，取得皇后服御。登途复命，可巧遇着齐主，呈上袆翟等衣，齐主即代冯妃按辔，令将后服穿上，然后奔回晋阳。时平阳城下，齐兵统已溃去，不留一人，周主邕安稳入城。梁士彦出迎周主，持须涕泣道：“臣几不得见陛下！”周主亦为之流涕。因见士卒疲敝，又欲还师，士彦道：“齐兵已溃，众心尽离，乘胜灭齐，正在此举！”周主执士彦手道：“朕得此城，为平齐初基，若不固守，便难成事。朕既纾前忧，复滋后患，卿宜为朕守着，朕决计再进平齐。”乃复督动诸将，追击齐军。
齐主纬闻周军进逼，慌得不知所为，急向群臣问计。群臣并献议道：“为今日计，急宜省赋息役，安慰民心，一面收集溃兵，背城一战，以安社稷。”齐主乃下诏大赦。旋复有急报到来，周军入汾水关，开府贺拔伏恩等降齐，高阿那肱留守高壁，又被周军击走，周军将长驱到来了。齐主纬乃令安德王延宗，广宁王孝珩，募兵守晋阳，自拟奔避北朔州，若晋阳失守，再奔突厥。延宗得此消息，一再谏阻。齐主不从，密遣心腹数人，送胡太后及太子恒往北朔州，自与冯淑妃整顿行装，亦欲乘夜出奔。诸将俱相率谏诤，不使北去。
过了数日，城外鼓声大震，周军已杀到晋阳，齐主大惊，再下赦书，改元隆化，授安德王延宗为相国，领并州刺史，且召入与语道：“并州由兄自取，儿今去了！”语无伦次。延宗泣谏道：“陛下为社稷勿动，臣为陛下效死力战，决可破