却早由张良定计，叫他明修栈道，暗渡陈仓。当下召入韩信，问明出路，信所言适与张良相合。汉王鼓掌道：“英雄所见，毕竟略同。”遂派了兵士数百人，佯去修筑栈道，自与韩信率领三军，悄悄的出发南郑。但使丞相萧何居守，征税收粮，接济军饷。
时当仲秋，天高气爽，将士等各愿东归，日夜趱程，由故道直达陈仓。雍王章邯，本奉项王密嘱，堵住汉中，作为第一重门户，平时亦派兵巡察，但恐汉王出来。不过他算差一着，总道汉王东出，必须经过栈道，栈道未曾修筑，纵有千家万马，也难通行，所以章邯安心坐待，一些儿不加防备。旋经探卒走报，汉兵已有数百人，修理栈道，章邯微笑道：“栈道甚长，烧毁时原是容易，修筑时却是万难，区区数百人，怎能济事？汉王既欲东来，当时何必烧绝栈道，呆笨如此，真正可笑极了！他并不獃，你却獃甚！既而又有人传入邯耳，谓汉已拜韩信为大将。邯尚不知韩信为何人，复派干员探明履历，及返报后，闻说韩信屈身胯下，毫无志节，遂又大笑道：“胯下庸夫，也配做大将么？汉王如此糊涂，怪不得他行为乖谬，前烧栈道，已是失策，今修栈道，又只派了数百人，看他至何年何月，方将栈道修竣哩！”嗣是愈加轻视，毫不为意。
到了八月中旬，忽有急报传到，乃是汉兵已抵陈仓。章邯尚疑是说谎，顾语左右道：“栈道并未修好，汉兵从何处出来，难道真能插翅高飞么？”话虽如此，但也不得不再派干员，探听明白。未几果有陈仓逃兵，走至废邱，报称汉王亲率大军，据住陈仓，杀死戍将，不日就要进攻了。章邯才觉有些着忙，自思汉兵未经栈道，如何通路，莫非另有小径，可出陈仓！今不如亲领兵队，前往邀击为是。乃引兵数万，径赴陈仓，邀截汉军。一路行去，但见逃兵，不见难民。原来汉兵经过的地方，丝毫不准侵掠，所以民皆安堵，不致流离。章邯将逃兵收集，急急的赶到陈仓，正值汉兵整队东来。两下相遇，便即交战，汉兵是积愤已深，奋身不顾，一经对垒，好似猛虎离山，无论甚么刀兵水火，统是不怕，只管向前杀去。章邯部下的兵士，本是怀恨未销，勉强隶属，怎肯为邯拚着死力，自伤生命？所以战不多时，已经四溃。章邯只得回走，奔往好畤，汉兵从后追杀，不肯罢休。
究竟章邯是个惯战人员，也不愿为了一败，甘心歇手。且看部兵丧失一半，还有一半随着，不若回头再战，出敌不意，返戈奋斗，或能转败为胜，亦未可知，因此号令军中，再与汉兵赌个死活。那知韩信早已防着，嘱令前驱小心追赶，免为所乘，自己居中调度，随时策应，待至章邯还军拚命，汉兵前队，毫不慌乱，仍然照前厮杀，无懈可击，邯见汉兵整肃如故，自知所谋不遂，添了一种懊恼，没奈何支撑一阵，偏汉中军又调出左右两翼，策应前驱，前锋就是樊哙，左翼主将，就是灌婴，右翼主将，就是周勃。这三人系著名大将，夹攻一个章邯，叫邯如何抵敌！徒然断送了许多士卒，去做一班冤死鬼。邯却乘间溜脱，使长子平一说平为邯弟。入守好畤，自引败卒遁还废邱。
汉军两获胜仗，即进攻好畤，章平已知汉兵利害，怎敢出头？只有召集兵民，乘城拒守。汉将樊哙等率兵围城，竭力攻扑，约阅两日，见城上守兵稍懈，哙即令兵士架起云梯，督令登城。城上尚有矢石，陆续放掷，兵士未敢遽上，恼动樊哙性子，左拥盾，右执刀，首先登梯。此公惯用两般兵器。梯级尚未毕登，那城上已是大哗，乱放硬箭，乱掷巨石，哙竟用盾格开，觑着城上空隙，一跃而上，用刀乱掠，剁落头颅好几个。守兵措手不迭，再经汉兵蜂拥登城，杀散守兵，立即下城开门，放入余军。章平忙从后门逃出，落荒窜去。县令县丞，不及出奔，尽被杀死。城中百姓，无一反抗，情愿降汉。汉兵不杀一民，当即平定。韩信也即入城，叙哙首功，报知汉王。汉王已封哙为临武侯，至此复加授郎中骑将。哙与周勃灌婴等，分徇下郿槐里柳中诸地，俱皆略定。乘势攻入咸阳，击走守将赵贲。惟废邱为章邯所守，往攻不下。
韩信得报，亲至废邱城外，周览地势，已得破城方法，遂召樊哙等授以密计，嘱他分头往办。章邯因汉兵攻城，日夜防守，很是留意。长子章平，已从好畤逃至废邱，与乃父相助为理，竭力抵御，所以汉兵虽盛，急切未能攻入。一日到了夜间，忽闻城中兵民，大噪起来。章邯父子，慌忙巡视，但见平地上面，水深数尺，却不知从何处涌来。未几水势更涨，仿佛似万马奔腾，不可控遏。转眼间竟涨至丈许，漂没民庐，外面偏喊声大震，骇人听闻。章邯料不能守，急同长子平带领家小，及所有将士，从北门水浅处冲出，奔往桃林。最奇的是章邯一走，城中水势，便即退下。看官道是何因？原来废邱城两面环水，自西北流向东南，韩信令樊哙等，壅住下流，使水不得顺下，水无可归，当然泛滥，涌入城中。况当秋季水涨，奔流湍急，单靠一座城墙，如何阻得住急流。章邯名为大将，徒知浪战，不知预防，正中了韩信的秘计。叙得明白。樊哙等既逐章邯，便将下流宣泄，水自泻去，城中就点滴不留。汉兵陆续入城，安民已毕，复去追击章邯，章邯父子，无路可奔，再战再败，章平被擒，