庞渭即将本寨军率分为五队，各树五色旌旗，靠城排成一阵。问孙膑曰：“识此阵乎？”孙膑曰：“此乃五龙奔海之阵，焉有不知？”涓曰：“兄敢打阵乎？”孙膑密令袁达、田盼、田胜、田忌、独孤陈备引长枪步军三千，各攻一方，孙胀率大军从龙口冲入，以白旗一指挥，五方齐兵大喊，将魏兵围作一团，庞涓反被困于核心，其军卒自相践踏，死者不计其数。庞涓忙谓孙膑曰：“可速收兵，吾以魏降齐！”孙膑抽兵，庞涓又集残卒归寨。孙膑遣使去言，庞涓背约。
次日，涓复引兵出阵，孙膑责其背约不祥。庞涓曰：“今日仍排一阵，吾不能破，然后心服纳降。”孙膑即令九员大将，屯作九方，各服一色袍铠，各执一般器械，又将军卒少长相敌，强弱相兼，分为八阵，穿插在九将之中，排成九宫八卦之阵。
膑曰：“识吾阵乎？”涓回：“焉有不识？”膑曰：“汝敢打乎？”涓曰：“何为不敢？”庞涓乃暴悍凶恶之人，本晓此阵，当从乾门打入，见孙膑独车立于巽门，乃引诸将直往孙膑杀进。
孙膑抽身一指挥，九将往来穿插，塞住八门。孙膑密演神术，顷刻天昏日暗，走石扬砂，魏兵困迷于阵，莫知所向。孙膑心知庞涓未肯屈服，亦不剿灭，特设此以恐吓之耳！自辰至未渐渐清朗，庞涓引兵杀回本寨，查各部兵，十丧五六，旗鼓半折，拍胸大怒曰：“吾自命兵以来，来损一兵，不折一将，今日肯以雄名挫于刖足之夫乎？”
正怒间，孙膑遣使督降。庞涓大怒，喝将来使斩首号令。
诸将改换铠甲、器械，再欲出攻，庞涓中军参谋韩随进曰：“吾闻信智仁勇，行兵之具，不可缺一，元帅面许孙膑破阵赌国，吾兵连输二阵，又欲令斩来使，更欲出兵强战，非守信之义也！吾料齐兵久出粮必不继，请凭三寸之舌，往说孙膑请和，兼察其粮，孙膑倘许，则与讲和休兵，否则坚守营垒，出奇兵绝其粮道，不上数旬，二十万齐兵，悉死于大梁矣！”庞涓大悦！遂放其来使，即令韩随游说。
韩随扮作游士，直投孙膑大寨，具贴请见，孙膑览其名姓，顾谓诸将曰：“韩随此来，非游说即是奸细，吾欲决计以斩庞涓，此人既至，极中吾策。”遂令各寨作十万火灶，尽匿粮米，诈囊砂草于各寨，然后召韩随入寨。随参见孙膑曰：“吾乃燕人韩随是也！”孙膑曰：“来此有何计议？”随曰：“吾欲投云梦学业，闻齐魏交兵，询之乃谋主与庞元帅为敌对，故从径道来见谋主，欲有所请！”孙膑赐其坐位曰：“韩兄既欲受业鬼谷先生，亦为道契，有何教益？膑愿从命！”随曰：“吾闻二公皆云梦之派，何必自相攻击，以致害道伤义乎？”胶曰：“庞涓失义妒能，故用百计刖吾之足，吾何容忍？”韩随曰：“元帅度量狭小，嫉妒同业，诚得大罪于谋主，然谋主乃仁人君子，诚体江海之量，释往日之怨，议和寻好，使天下谈公为重义高贤，岂不美哉？若驱东海之兵，久羁外国，吾恐兵疲粮尽，胜败未知。且魏兵素号强悍，受困既久，一旦军民激怒，尽心效力而出，则谋主之威望挫于轻战之下，惟熟思之！”孙膑正色曰：“韩兄何言也？庞涓失义，虽三尺之童，亦皆唾詈。
吾今拥二十万众，破大梁只在目下，而子欲以口舌战退吾兵，岂非欲为庞涓作说客耶？子以齐兵远出不可久屯，始与子观之。
”遂携韩随之手，遍游各寨，观阅器械粮草已毕，曰：“子观吾之兵甲利锐，米粟充盈，以此下魏，谁曰难破？烦兄拜复庞涓，期在旬日，降表不至，必无魏矣！”韩随两腮通红，但曰：“吾非说客，但恐足下有伤同学之义，故进此言，谋主何见责之深耶？”孙膑陪笑送出其寨，忽先锋袁达突入，诈曰：“前部粮草已尽，乞谋主早为处置！”孙膑斥曰：“军中粟积如山，何优粮尽？”
韩随相辞而去，孙膑遂令三军乘夜班师。田忌曰：“破魏在目下，又何班师？”孙膑笑曰：“吾所谓以柔弱胜魏，在此举也！”大军即拔寨东归。却说韩随回寨，庞涓问其动静，韩随曰：“孙膑外虽强辞大话，但话内有班师之意。”涓曰：“何以知之？”随曰：“吾见各寨囊砂，必是粮尽，士卒收拾，岂非班师？”言未毕，哨马报：“齐兵秘密班师。”涓即欲击，庞英曰：“刖足之夫，诡计百端，不可轻追！”庞涓不从，率兵打入齐寨，见囊砂狼藉，各寨火灶约有十万。涓曰：“十万火灶，焉能远继粮饷哉？”催兵急追将近五十里。孙膑令独孤陈勒兵回敌，不许取胜。又令军中减为五万灶。独孤陈且战且怯，走退二十里。庞涓追见齐灶，抚掌大笑曰：“吾知齐兵怯入吾境久矣！过三日兵亡大半，不追更待何日？”遂令弃步卒，率轻骑，又追一日。齐兵至幡龙山下，孙膑以地面按之，前去八十里，有地名马陵道，崎岖险峻，树深叶密，遂令田胜、田忌各引劲弩五百人，每人带弩箭一百枝，夹伏马陵两边，又令小卒，砍大树横塞前隘，大书：“庞涓死此树下！”六个大字于树，侯树下火起，方许放箭。又令