张旗鼓，以守本寨，乘夜班师。不数日，巴宁出接入寨，具告孙膑攻城之事。
庞涓令诸将，次日用心一战，可破齐兵。
却说孙膑闭庞涓回兵，田忌便欲出攻，孙膑止曰：“魏兵素号骁勇，每轻齐楚，今庞涓居韩而归救魏，其锐气已丧，更示弱以诱之，则魏兵片甲不归矣！”遂令将士，各自披挂，以待斩杀。次日，两阵对圆，田忌横矛勒马，高叫：“庞涓何不出阵？”庞涓见是田忌，左带朱仓，右带徐甲，汹涌杀出。大詈：“田忌匹夫！自桂陵一战，盔甲尚在，汝军今日焉敢又来犯界？”喝令左右擒之！徐甲、朱仓双马杀出，田忌迎敌，不上十合，齐兵门格开处，推出孙膑。孙膑在车上欠身高叫曰：“庞涓契兄，别来无恙乎？”庞涓一见，唬得魂飞胆颤，背汗沾流，亦欠身答曰：“人言吾兄已殁于齐，今日之出，小弟之幸也！”孙膑笑曰：“三年同业，尚忍刖足行巫，百计坑陷，今日何承虑吾之深也？”庞涓满面羞惭，但曰：“刖足巫蛊，皆魏王命令，非弟之过也！兄何得蓄怨怀恨，命兵犯界？”孙膑曰：“吾奉齐王之诏，此来决欲破魏建功，图王争伯，各为其主，岂为无名犯罪乎？”庞涓曰：“往事不必闲论，今兄在齐，吾在魏，试与兄赌国！”孙膑曰：“何谓也？”涓曰：“各排一阵，尔能打破吾阵，则以魏降齐，我能打破尔阵，则以齐降魏，倘两下俱不能破，则讲和休兵可乎？”孙膑曰：“可！”
庞渭即将本寨军率分为五队，各树五色旌旗，靠城排成一阵。问孙膑曰：“识此阵乎？”孙膑曰：“此乃五龙奔海之阵，焉有不知？”涓曰：“兄敢打阵乎？”孙膑密令袁达、田盼、田胜、田忌、独孤陈备引长枪步军三千，各攻一方，孙胀率大军从龙口冲入，以白旗一指挥，五方齐兵大喊，将魏兵围作一团，庞涓反被困于核心，其军卒自相践踏，死者不计其数。庞涓忙谓孙膑曰：“可速收兵，吾以魏降齐！”孙膑抽兵，庞涓又集残卒归寨。孙膑遣使去言，庞涓背约。
次日，涓复引兵出阵，孙膑责其背约不祥。庞涓曰：“今日仍排一阵，吾不能破，然后心服纳降。”孙膑即令九员大将，屯作九方，各服一色袍铠，各执一般器械，又将军卒少长相敌，强弱相兼，分为八阵，穿插在九将之中，排成九宫八卦之阵。
膑曰：“识吾阵乎？”涓回：“焉有不识？”膑曰：“汝敢打乎？”涓曰：“何为不敢？”庞涓乃暴悍凶恶之人，本晓此阵，当从乾门打入，见孙膑独车立于巽门，乃引诸将直往孙膑杀进。
孙膑抽身一指挥，九将往来穿插，塞住八门。孙膑密演神术，顷刻天昏日暗，走石扬砂，魏兵困迷于阵，莫知所向。孙膑心知庞涓未肯屈服，亦不剿灭，特设此以恐吓之耳！自辰至未渐渐清朗，庞涓引兵杀回本寨，查各部兵，十丧五六，旗鼓半折，拍胸大怒曰：“吾自命兵以来，来损一兵，不折一将，今日肯以雄名挫于刖足之夫乎？”
正怒间，孙膑遣使督降。庞涓大怒，喝将来使斩首号令。
诸将改换铠甲、器械，再欲出攻，庞涓中军参谋韩随进曰：“吾闻信智仁勇，行兵之具，不可缺一，元帅面许孙膑破阵赌国，吾兵连输二阵，又欲令斩来使，更欲出兵强战，非守信之义也！吾料齐兵久出粮必不继，请凭三寸之舌，往说孙膑请和，兼察其粮，孙膑倘许，则与讲和休兵，否则坚守营垒，出奇兵绝其粮道，不上数旬，二十万齐兵，悉死于大梁矣！”庞涓大悦！遂放其来使，即令韩随游说。
韩随扮作游士，直投孙膑大寨，具贴请见，孙膑览其名姓，顾谓诸将曰：“韩随此来，非游说即是奸细，吾欲决计以斩庞涓，此人既至，极中吾策。”遂令各寨作十万火灶，尽匿粮米，诈囊砂草于各寨，然后召韩随入寨。随参见孙膑曰：“吾乃燕人韩随是也！”孙膑曰：“来此有何计议？”随曰：“吾欲投云梦学业，闻齐魏交兵，询之乃谋主与庞元帅为敌对，故从径道来见谋主，欲有所请！”孙膑赐其坐位曰：“韩兄既欲受业鬼谷先生，亦为道契，有何教益？膑愿从命！”随曰：“吾闻二公皆云梦之派，何必自相攻击，以致害道伤义乎？”胶曰：“庞涓失义妒能，故用百计刖吾之足，吾何容忍？”韩随曰：“元帅度量狭小，嫉妒同业，诚得大罪于谋主，然谋主乃仁人君子，诚体江海之量，释往日之怨，议和寻好，使天下谈公为重义高贤，岂不美哉？若驱东海之兵，久羁外国，吾恐兵疲粮尽，胜败未知。且魏兵素号强悍，受困既久，一旦军民激怒，尽心效力而出，则谋主之威望挫于轻战之下，惟熟思之！”孙膑正色曰：“韩兄何言也？庞涓失义，虽三尺之童，亦皆唾詈。
吾今拥二十万众，破大梁只在目下，而子欲以口舌战退吾兵，岂非欲为庞涓作说客耶？子以齐兵远出不可久屯，始与子观之。
”遂携韩随之手，遍游各寨，观阅器械粮草已毕，曰：“子观吾之兵甲利锐，米粟充盈，以此下魏，谁曰难破？烦兄拜复庞涓，期在旬日，降表不至，必无魏矣！”韩随两腮通红，但曰：“吾非说客，但恐足下有伤同学之义，故进此言，谋主何见责之深耶？”孙膑陪笑送出其寨，忽先锋袁达突入，诈曰：“前部粮草已尽，乞谋主早为处置！”孙膑斥曰：“军中粟