孔子，曰：“匹夫无故困子，由愿与之决一胜负！”孔子忙止曰：“焉有修仁义能免世俗之恶乎？”于是，七日陈、蔡之兵不退，内无粮饷，外绝援兵，弟子皆病馁而不能起。独有颜回、子路、子贡数人侍侧，孔子愈增慷慨，昼夜弦歌不绝。宋木曰：“木请归告楚王，以兵来迎夫子。”
孔子不许，子贡私与宋木归楚求救。忽野外喊声大震，陈、蔡之兵各弃围而去。孔子正欲出询其故？前有一彪人马，拥一大将来见孔子。孔子与之相见，曰：“将军何来而救丘难？”其人曰：“吾乃楚之大夫斗巢也！奉王命迎夫子，不意陈、蔡之徒又困行轩，巢有失救护之罪！”夫子逊谢不已，遂与宋木、斗巢同人荆州。
昭王闻知，率文武出城远接五十里，迎入朝廷，以实师之礼尊孔子。孔子辞不敢当，遂行君臣之礼。昭王曰：“楚乃荆蛮之地，辱屈圣驾，孤之罪也！”遂命设宴以待。时，弟子柏从者俱侍子坐侧，昭王有问，对答如流。宴罢，孔子辞出。次日，昭王欲以书杜地七百里封孔子。令尹子西谏曰：“臣观仲尼，乃当世之圣人，其弟子又多才智，孔子既得七百里之封，又加以群贤辅佐，德力兼全，文武具备，他日伯权一举，削我封疆，吾楚安能保乎？”昭王曰：“然，孤实聘其人国也！可委而不用。”子西曰：“孔子进以礼，退以义，大王不封其地，亦不慢其礼，但使其自知不封则必去矣！”昭王然之。延数日，孔子见昭王不以政事相问，知其不能用，遂辞而去楚。潜渊先生有一绝讥子西曰：陈蔡兵迎礼意勤，楚封书社竟无成，鄙哉令尹疏庸器，辜负君王爱道情。
孔子去楚将之卫。灵公已死，其子蒯聩奔于外，群臣立聩之子辄嗣位，是为出公。孔子至卫，仍主蘧伯玉家，出公将迎孔子，使任国政，孔子恶出公辄不迎父而自立，辞而不入。子路与子羔入朝愿仕，出公以子羔为士师，子路为大夫。谓子路曰：“孔子圣人也！先君不能全用，故国中多乱，今孤初立，欲任孔子以国政，卿试为孤先达其意，然后设礼相迎。”子路出朝，来见孔子曰：“卫虚席以待夫子，夫子倘得政权，以何等为治？”夫子曰：“蒯聩杀母得罪于君父，辄又专位不迎其君父，为名不正则言不顺，吾焉肯仕？设使吾若仕卫，正其名分，定其父子，方可以行吾道。”子路次日入朝，以夫子正名分之言告之，出公恐其废己而迎父，遂不迎孔子。孔子遂辞伯玉，去卫归鲁。
鲁大夫季康子名肥，季桓子之子，闻孔子返国，敬告鲁哀公，欲其以安车远迎，授孔于以大政，哀公然之。即率文武，备安车出郊远迎孔子。孔子辞曰：“鲁为君子之邦，况主君在上，臣何敢安车，请先入城。”哀公许之。遂命銮驾先人城，季康子迎孔子于后，入朝行礼已毕，哀公请孔子教以国家大政，不知其道何如？孔子对曰：“文武之政，布在方策，明公举而行之，有何不可？”哀公加纳其说！将拜孔子为上卿，孔子辞以年老，不能效用。时，孔子年六十三岁，哀公亦不敢强之，从其告老于家。
孔子辞老于家，见当世诸侯不能用，欲传道于后世，于是谢绝尘俗，杜门不出，删诗书，系易辞，著《春秋》，昼夜不息。一日，门人琴牢自齐而归，入见孔子。孔子问：“齐政何如？”牢曰：“田常乃田乞之后，为齐大夫，欲谋齐国，只惮高奚之后、晏平仲之后、鲍叔牙之后与管仲之后四家之权威，不敢动手，故奏齐侯起兵伐鲁，今已屯兵于汶水，不日将至鲁矣！”孔子大惊。乃召集诸徒议曰：“诸侯攻战，丘实耻之，今鲁为父母之邦，齐师压境，二三子谁敢出师，以止田常之兵？”颛孙师越席愿往，孔子不许。端木赐愿往，孔子许之。
子贡即日辞出，投齐来见田常。田常闻子贡至，谓左右曰：“端木赐乃孔子之高弟，其来必欲以口舌救鲁，尔等布列刀枪，待其说及，听吾号令，勿得故违。”诸将唯唯，列戈戟于两行。田常亲迎子贡，子贡见田常帐下，列两行校刀手，默知田常吓己，乃端庄容貌，徐徐而入，至中军，序宾主而坐。田常曰：“先生辱临敝邑，有何指教？”子贡曰：“赐欲来陈利害而将军布戈矛于帐下，意者将军疑赐为鲁游说，此赐所以不敢尽告。”田常忙令撤去剑戟，延子贡于上坐，遂问其伐鲁利害。子贡曰：“当今诸侯，强者莫如吴，弱者鲁为甚，将军将屈四氏之雄，必须伐吴，吴败而将军著大功于齐，四氏虽雄，焉敢抗拒将军之势乎？”田常曰：“吴有长江为险，兵甲百万，又有伍员、伯嚭行兵，常欲伐齐，若以弱卒往征，何啻以毛投火哉？”子贡曰：“吴国虽有长江与兵甲，而夫差不能据为雄险，此变难为易之时，不可失也！”田常曰：“何谓也？”赐曰：“夫差自伐越以来，崇台好色，不理国政，子胥出，百姓怨，若将军乘此荒乱，移兵东向，则吴望风而溃！”田常曰：“先生高见固是，争奈吾兵已屯汶上。”子贡曰：“兵随将转，将奉令行，将军一麾则大兵东渡，何忧之有？”田常大悦，款待子贡。
宴罢，子贡出，遂投东吴，来见吴王。吴王曰：“先生辱临，有何教益？”子贡曰：“齐人伐鲁，与吴争伯，大王诚能救鲁诛齐，使鲁受盟于吴，其利大矣！”吴王曰：“先生之言固当，奈我与越有仇，我若出兵救鲁伐齐，