意不能挽回，乃传令郭壮图固守曲靖，将政事概令林天擎与王绪主持，与王会、高起隆赴平远而去。
单说马宝至平远日夜守备，以军虽屡败，还幸各皆用命，以为大局虽危，尚可挽救，故与胡国柱尽设法守御。忽报吴世蕃以夏国相、王会、高起隆代统其众，不觉大惊，急谓胡国柱道：“朝廷疑我等矣。主少，国家多难，奈何？夏国相非无才略，然一易生手，调遣皆难，此局危矣。”胡国柱道：“主上如此，枉我们日夜辛勤耳。然将在外，君命有所不受。待夏国相至时，何不相与密商，俾我等始终其事较可也。”马宝道：“公言虽是，然朝廷必因此增疑矣。夏国相忠而多智，本无不可，唯高起隆为先皇义子，以亲见用，其欲得此兵权久矣。公言恐用不着也。”正议论间，已报夏国相、王会、高起隆已领小队驰至。马宝即令接进里面，各诉别后之事。夏国相唯相向而哭，马宝亦哭。夏国相谓马宝道：“吾军虽败，军士犹用命，且能将，尚望可以转移大局。今如此，将不可为矣。冲锋陷阵，临危决胜，我不如公；整肃百僚，接应饷道，公不如我。吾到此，殆不得已也。”马宝道：“尊意吾已知之。以弟等连战皆败，弟方自愧。如论公高才，正合接理军事，但恐一经易人，调遣即难耳。”胡国柱此时力争不宜交代，夏国相道：“吾亦欲如此。但恐主上更疑，内难将作矣。”王会道：“时已迫，交代即宜速交代，否则，吾等亦当速回也。”遂商议多次，皆以交代为宜。马宝及胡国柱便将兵符印信尽行交付，并将军中要务一一指明，以告继任者。复召集诸将，不复言吴世蕃见疑之事，惟言须往曲靖，只嘱将校军士俱宜听夏国相等号令。于是马宝、胡国柱乃即驰回云南而去。夏国相等方一面通饬各营，不要传布马宝回滇之事，一面训练人马，打点军务。
不想以夏国相、王会、高起隆代马宝、胡国柱之说，已为蔡毓荣所知，乃召诸将集聚计议道：“马宝与胡国柱被召回滇，吾计已行矣。今以夏国相等代之，虽国相之才不下于马宝，然军事重要，一易生手措置即难。昔廉颇为赵将，无攻不取，无战不胜，及为将于魏，即郁郁不得志而终。可见古来良将且易地则不同，况夏国相等乎？今吾等须从速进兵。若假时日，则夏国相守马宝成法，而加以己之见地，容易部署停妥，此时破之即难矣。”诸将听罢，皆以为然。蔡毓荣乃仍令穆占、希尔根为左右翼，自统中军望平远进发。早有消息报到夏国相军中。国相谓左右道：“敌人殆知马宝已离去此间矣，故乘势以兵力蹑吾也。吾等初来，诚不利于战，然今则虽欲不战而不能也。平远一地，无险可守，若恃久守之策，反以取困耳。”于是王会及高起隆亦分张左右两翼，以抵御穆占及希尔根，自己仍统率中军与蔡毓荣对敌。
分拨即定，蔡军已到。
那时蔡毓荣正乘夏国相初来接代，志在急战，以为彼军既易生手，部署必不停妥，此行破夏国相必矣，故大军到平远时，与周军仅距十余里，蔡毓荣即传令穆占、希尔根，以两翼先出，万枪齐发，其势极猛。夏国相见蔡毓荣中军不动，料知蔡毓荣待两翼先战，而以中军待己之移动，故亦以王会、高起隆二翼先出抵御，自留中军以待蔡毓荣。不想周兵虽勇，究竟主将生手，调动总不能灵通，故大为蔡军所乘，时蔡军又乘胜之威，故进如潮涌。夏国相看看两翼人马王会、高起隆已渐渐抵敌不住，自忖蔡毓荣实候自己移动，如果自己引兵往援左右两翼，必更为蔡毓荣所乘，不如直扑蔡毓荣中军。那蔡毓荣一军分毫没有吃亏，只奋力接战。两军攻力悉敌，不分胜负。惟左右二翼王会、高起隆两军，已渐渐不支，早为穆占、希尔根两路所乘，已望后而退。夏国相自此乃慌了手脚。蔡毓荣更下令道：“吾左右两军皆已获胜仗矣，吾中军不要落人之后也。”于是三军闻令，更为奋勇。夏国相军中一来因左右两翼俱败，更为心慌，二来蔡军乘胜之威，夏军如何抵敌？乃一同败下。夏国相自思此败，必贵州全失，云南更为震动。但此时已不得不退，若勉强撑持，那穆占、希尔根两路必乘势夹攻，更为不了，但引人马望东而逃。
蔡毓荣传令军中，速行追赶，并谓左右道：“夏国相亦一劲敌。幸我两翼兵先能取胜，否则胜负未可决也。今当夏国相既败，可尽力追之，云南唾手可得矣。”遂率诸军齐进。先令部将米元亮领一军入平远，余外尽数追赶。夏国相本欲复进平远，惟蔡毓荣已随后追至，乃并弃平远而逃。沿途死伤山积，蔡毓荣依然不舍，不分昼夜赶至威宁。夏国相仍不能驻足，统计折了八九千人马，还亏夏国相自行断后，否则后路投降者不知凡几。因是尽失贵州，引残败人马望云南退去。蔡毓荣大获胜捷，将人马暂驻威宁，犒赏三军，再望云南进发。
且说贝子赖塔、贝子彰泰及广西巡抚傅宏烈各统大军由广西进云南时，吴世蕃年尚幼，一切国事政治则委诸夏国相、林天擎、王绪，军政则委诸夏国相、郭壮图。自赖塔等将由广入滇，凡滇边将士已纷纷告警，乃以驸马郭壮图出守曲靖。那郭壮图为人本有些韬略，故三桂以女妻之，号为驸马。自三桂起事，以郭壮图为云南留守，一切经理滇事及应付粮草，郭壮图皆殚心竭虑。至是乃出守曲