年伐韩，其心亦岂须臾忘齐哉？若不救，是弃韩以肥魏，故言不救者非也；魏方伐韩，韩未敝而吾救之，是我代韩受兵，韩享其安，而我受其危，故言救者亦非也。"宣王曰：“然则何如？”孙膑对曰：“为大王计，宜许韩必救，以安其心；韩知有齐救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韩，吾俟魏之敝，徐引兵而往，攻敝魏以存危韩，用力少而见功多，岂不胜于前二策耶？”宣王鼓掌称善，遂许韩使，言：“齐救旦暮且至。"韩昭侯大喜，乃悉力拒魏，前后交锋五六次，韩皆不胜，复遣使往齐，催趱救兵。
齐复用田忌为大将，田婴副之，孙子为军师，率车五百乘救韩。田忌又欲望韩进发，孙膑曰：“不可，不可！吾向者救赵，未尝至赵；今救韩，奈何往韩乎？”田忌曰：“军师之意，将欲如何？"孙膑曰：”夫解纷之术，在攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都耳！"田忌从之，乃令三军齐向魏邦进发。
庞涓连败韩师，将逼新都，忽接本国警报，言：“齐兵复寇魏境，望元帅作速班师。"庞涓大惊，即时传令去韩归魏，韩兵亦不追赶。孙膑知庞涓将至，谓田忌曰：”三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。《兵法》云，‘百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。'吾军远入魏地，宜诈为弱形以诱之！"田忌曰：“诱之如何？"孙膑曰：”今日当作十万灶，明后日以渐减去，彼见军灶顿减，必谓吾兵怯战，逃亡过半，将兼程逐利，其气必骄，其力必疲，吾因以计取之！"田忌从其计。
再说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，正好征进，却被齐人侵扰，毁其成功，不胜之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，使人数其灶，足有十万，惊曰：“齐兵之众如此，不可轻敌也。"明日又至前营，查其灶仅五万有余，又明日，灶仅三万。涓以手加额曰：”此魏王之洪福矣。"太子申问曰：“军师未见敌形，何喜形于色？"涓答曰：”某固知齐人素怯，今入魏地才三日，士卒逃亡已过半了，尚敢操戈相角乎？“太子申曰：”齐人多诈，军师须十分在意！"庞涓曰：“田忌等今番自来送死，涓虽不才，愿生擒忌等，以雪桂陵之耻！"当下传令，选精锐二万人，与太子申分为二队，倍日并行，步军悉留在后，使庞葱率领徐进。
孙膑时刻使人探听庞涓消息，回报：“魏兵已过沙鹿山，不分早夜，兼程而进。"孙膑屈指计程，日暮必至马陵。
那马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。
道傍树木丛密，膑只拣绝大一株留下，余树尽皆砍倒，纵横道上以塞其行，却将那大树向东树身砍白，用黑煤大书六字云：“庞涓死此树下。"上面横书四字云：”军师孙示“，令部将袁达，独孤陈各选弓弩手五千，左右埋伏，吩咐：”但看树下火光起时，一齐发弩！“
再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏，只待魏兵已过，便从后截杀。
分拨已定，自与田忌引兵远远屯扎，准备接应。
再说庞涓一路打听齐兵过去不远，恨不能一步赶著，只顾催趱，来到马陵道时，恰好日落西山。其时十月下旬，又无月色，前军回报：“有断木塞路，难以进前。”庞涓叱曰：“此齐兵畏吾蹑其后，故设此计也！”正欲指麾军士搬木开路，忽抬头看见树上砍白处，隐隐有字迹，但昏黑难辨，命小军取火照之。众军士一齐点起火来，庞涓于火光之下，看得分明，大惊曰：“吾中刖夫之计矣！"急教军士：”速退！"说犹未绝，那袁达、独孤陈两支伏兵，望见火光，万弩齐发，箭如骤雨，军士大乱。庞涓身带重伤，料不能脱，叹曰：“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名。"即引佩剑自刎其喉而绝。庞英亦中箭身亡，军士射死者，不计其数。史官有诗云：
昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神。
相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！
昔庞涓下山时，鬼谷曾言：“汝必以欺人之事，还被人欺。"庞涓用假书之事，欺孙膑而刖之，今日亦受孙膑之欺，堕其减灶之计。鬼谷又言：”遇马而瘁。"果然死于马陵，计庞涓仕魏至身死，刚十二年，应花开十二朵之兆，始见鬼谷之占，纤微必中，神妙不测。
时太子申在后队，闻前军有失，慌忙屯扎住不行，不提防田婴一军反从后面杀到，魏兵心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。太子申势孤力寡，被田婴生擒，缚置车中，田忌和孙膑统大军接应，杀得魏军尸横遍野，轻重军器尽归于齐。田婴将太子申献功，袁达、独孤陈将庞涓父子尸首献功，孙膑手斩庞涓之头，悬于车上。
齐军大胜，奏凯而还。其夜太子申惧辱，亦自刎而死。孙膑叹息不已。
大军行至沙鹿山，正逢庞葱步军，孙膑使人挑庞涓之头示之，步军不战而溃，庞葱下车叩头乞命，田忌欲并诛之，孙膑曰：“为恶者止庞涓一人，其子且无罪，况其侄乎？”乃将太子申及庞英二尸交付庞葱，教他回