"孙叔敖对曰：“臣不知也。但恐君王轻进，误入晋军，臣先来救驾，随后三军俱至矣！”庄王北向再看时，见尘头不高，曰：“非大军也，"孙叔敖对曰：”《兵法》有云，‘宁可我迫人，莫使人迫我’，诸将既已到齐，吾王可传令，只顾杀向前去，若挫其中军，余二军皆不能存扎矣！“
庄王果然传令，使公子婴齐同副将蔡鸠居，以左军攻晋上军；公子侧同副将工尹齐，以右军攻晋下军；自引中军两广之众，直捣荀林父大营。庄王亲自援桴击鼓，众军一齐擂鼓，鼓声如雷，车驰马骤，步卒随著车马，飞奔前行。
晋军全没准备。荀林父闻鼓声，才欲探听，楚军漫山遍野，已布满于营外。真是出其不意了！林父仓忙无计，传令并力混战。楚兵人人耀武，个个扬威，分明似海啸山崩，天摧地塌。晋兵如久梦乍回，大醉方醒，还不知东西南北，“没心人遇有心人”，怎生抵敌得过？一时鱼奔鸟散，被楚兵砍瓜切菜，乱杀一回，杀得四分五裂，七零八碎。
荀罃乘著车屯车，迎不著赵旃，却撞著楚将熊负羁，两下交锋，楚兵大至，寡不敌众，步卒奔散，荀罃所乘左骖，中箭先倒，遂为熊负羁所擒。
再说晋将逢伯，引其二子逢宁、逢盖，共载一小车，正在逃奔。恰好赵旃脱身走到，两趾俱裂，看见前面有乘车者，大叫：“车中何人？望乞挈带！"逢伯认得是赵旃声音，吩咐二子："速速驰去，勿得反顾，"二子不解其父之意，回头看之，赵旃即呼曰：”逢君可载我！"二子谓父曰：“赵叟在后相呼。"逢伯大怒曰：”汝既见赵叟，合当让载也！"叱二子下车，以辔援赵旃，使登车同载而去。逢宁，逢盖失车，遂死于乱军之中。
荀林父同韩厥，从后营登车，引著败残军卒，取路山右，沿河而走，弃下车马器仗无算。先谷自后赶上，额中一箭，鲜血淋漓，扯战袍裹之。林父指曰：“敢战者亦如是乎？"行至河口，赵括亦到，诉称其兄赵婴齐，私下预备船只，先自济河："不通我每得知，是何道理？"林父曰：”死生之际，何暇相闻也？"赵括恨恨不已，自此与婴齐有隙。林父曰：“我兵不能复战矣。目前之计，济河为急，"乃命先谷往河下招集船只，那船俱四散安泊，一时不能取齐。
正扰攘之际，沿河无数人马，纷纷来到。林父视之，乃是下军正副将赵朔、栾书，被楚将公子侧袭败，驱率残兵，亦取此路而来。两军一齐在岸，那一个不要渡河的，船数一发少了。南向一望，尘头又起。
林父恐楚兵乘胜穷追，乃击鼓出令曰：“先济河者有赏。”两军夺舟，自相争杀。及至船上人满了，后来者攀附不绝，连船覆水，又坏了三十余艘。
先谷在舟中喝令军士：“但有攀舷扯桨的，用刀乱砍其手！”各船俱效之，手指砍落舟中，如飞花片片，数掬不尽，皆投河中。岸上哭声震响，山谷俱应，天昏地惨，日色无光。
史臣有诗云：
舟翻巨浪连帆倒，人逐洪波带血流。
可怜数万山西卒，半丧黄河作水囚。
后面尘头又起。乃是荀罃、赵同、魏錡、逢伯、鲍癸一班败将，陆续逃至。荀首已登舟，不见其子荀罃，使人于岸呼之。有小军看见荀罃被楚所获，报知荀首。荀首曰：“吾子既失，吾不可以空返！”乃重复上岸，整车欲行。荀林父阻之曰：“已陷楚，往亦无益。”荀首曰：“得他人之子，犹可换回吾子也！”
魏錡素与荀罃相厚，亦愿同行。荀首甚喜，聚起荀氏家兵，尚有数百人。更兼他平昔恤民爱士，大得军心。故下军之众，在岸者无不乐从；即已在舟中者，闻说下军荀大夫欲入楚军寻小将军，亦皆上岸相从，愿效死力。此时一股锐气，比著全军初下寨时，反觉强旺。
荀首在晋，亦算是数一数二的射手，多带良箭，撞入楚军。遇著老将连尹襄老，正在掠取遗车弃仗，不意晋兵猝至，不作整备，被荀首一箭射去，恰穿其颊，倒于车上。公子谷臣看见襄老中箭，驰车来救，魏錡就迎住厮杀。荀首从旁觑定，又复一箭，中其右腕。谷臣负痛拔箭，被魏錡乘势将谷臣活捉过来，并载襄老之尸。荀首曰：“有此二物，可以赎吾子矣！楚师强甚，不可当也。”乃策马急驰。比及楚军知觉，欲追之，已无及矣。
且说公子婴齐来攻上军，士会预料有事，探信最早，先已结阵，且战且走。婴齐追及敖山之下，忽闻炮声大震，一军杀出，当头一员大将在车中高叫：“巩朔在此，等候多时矣！”婴齐倒吃了一惊。
巩朔接住婴齐厮杀，约斗二十余合，不敢恋战，保著士会，徐徐而走。婴齐不舍，再复追来，前面炮声又起，韩穿起兵来到。偏将蔡鸠居出车迎敌，方欲交锋，山凹里炮声又震，旗旆如云，大将郤克引兵又至。婴齐见埋伏甚众，恐堕晋计，鸣金退师。士会点查将士，并不曾伤折一人。
遂依敖山之险，结成七个小寨，连络如七星，楚不敢逼