之情，出以微婉，呜咽之响，流为激亮。此言情之善者也。）
臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔者荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之。卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地，而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒使吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王熟察之。
昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭其患。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，无使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王熟察，少加怜焉。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，藉荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自到，以却齐而存魏。夫王奢、樊於期，非新于齐、秦而故于燕、魏也；
所以去二国死两君者，行合于志，而慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之于燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，中山人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之壁。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉？
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范睢拉胁折齿于魏，卒为应候。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海。不容身于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于路，穆公委之以政；宁戚饭牛车下，而桓公任之以国。此二人，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于意，坚如胶漆，昆弟不能移，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋信子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辨，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余、子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五怕不足侔，而三王易为也。
是以圣王觉悟，捐子之之心，而不悦田常之贤。封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。
何则？欲善无厌也。夫晋文亲其仇而强伯诸侯；齐桓用其仇而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。
至夫秦用商鞅之法，东弱韩、魏，立强天下，而卒车裂之；越用大夫种之谋，禽劲吴而伯中国，遂诛其身。是以孙叔敖三去相而不悔，於陵子仲辞三公，为人灌园。今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素，隳肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使吠尧，而跖之客可使刺由；何况因万乘之权，假圣王之资乎？然则荆轲湛七族，要离燔妻子，岂足为大王道哉？
臣闻明月之珠，夜光之璧，以暗投人于道，众莫不按剑相眄者，何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，以左右先为之容也。故无因而至前，虽出随珠和璧，只结怨而不见德；有人先谈，则枯木朽株，树功而不忘。今天下布衣穷居之士，身在贫贱，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩，怀龙逢、比干之意，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。
是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑乱之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙之言，以信荆轲之说，而匕首窃发。周文王猎泾渭，载吕尚归，以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王，何则？以其能越挛拘之语，驰域外之议，独观乎昭旷之道也。
今人主沈谄谀之辞牵帷廧之制，使不羁之士，与牛骥同皂，此鲍焦所以愤于世也。
臣问盛饰入朝者，不以私污义；砥厉名号者，不以利伤行。故里名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。今欲使天下寥廓之士，笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！
中山靖王闻乐对臣闻悲者不可为絫欷，思者不可为叹息。故高渐离击筑易水之上，荆轲为之低而不食；雍门子壹微吟，孟尝君为之於邑。今臣心结日久，每闻幼眇之声，不知涕泣之横集也。
夫众煦漂山，聚蚊成靁，朋党执虎，十夫桡椎。是以文王拘于羑里，孔子厄于陈、蔡。此乃烝庶之成风，增积之生害也。臣身远与寡，莫为之先。众口铄金，积毁销骨，丛轻折轴，羽翮飞肉。
纷惊逢罗，潸然出涕。
臣闻白日晒光，幽隐皆照；明月曜夜，蚊蛇宵见。然云烝列布，杳冥昼昏，尘埃抪覆，昧不见泰山。何则？物有蔽之也。今臣雍阏不得闻，谗言之徒蜂生，道辽路远，曾莫为臣闻，臣窃自悲也。