上，则万事弛慢废坏于下。臣闻号令者，天子之威也；赏罚者，天子之权也。若号令不信，赏罚不当，则天下不服。故又须责臣下以功实，然后号令不虚出，而赏罚不滥行。是以慎号令，明赏罚，责功实，此三者帝王之奇术也。自古人君，英雄如汉武帝，聪明如唐太宗，皆知用此三术，而自执威权之柄，故所求无不得，所欲皆如意。汉武好用兵，则诛灭四夷，立功万里，以快其心。欲求将，则有卫、霍之材以供其指使；欲得贤士，则有公孙、董汲之徒以称其意。唐太宗好用兵，则诛突厥，服辽东，威振夷狄，以逞其志。欲求将，则有李靖、李之徒入其驾驭；欲得贤士，则有房、杜之徒在其左右。此二帝者，凡有所为，后世莫及。可谓所求无不得，所欲皆如意。无他术也，惟能自执威权之柄耳。
伏惟陛下以圣明之姿，超出二帝，又尽有汉、唐之天下。然而欲御边，则常患无兵；欲破贼，则常患无将；欲赡军，则常患无财用；欲威服四夷，则常患无策；欲任使贤材，则常患无人。是所求皆不得，所欲皆不如意，其故无他，由不用威权之术也。自古帝王，或为强臣所制，或为小人所惑，则威权不得出于己。今朝无强臣之患，旁无小人偏任之溺，内外臣庶尊陛下如天，爱陛下如父，倾耳延首愿听陛下之所为，然何所惮而不为乎？若一日赫然执威权以临之，则万事皆办，何患五者之无。奈何为三弊之因循，一事之不集。臣请言三弊。
夫言多变则不信，令频改则难从。今出令之初，不加详审，行之未久，寻又更张。以不信之言行难从之令，故每有处置之事，州县知朝廷未是一定之命，则官吏或相谓曰“且未要行，不久必须更改”，或曰“备礼行下，略与应破指挥”。旦夕之间，果然又变。至于将吏更易，道路疲于送迎；符牒纵横，上下莫能遵守。中外臣庶，或闻而叹息，或闻而窃笑，叹息者有忧天下之心，窃笑者有轻朝廷之意。号令如此，欲威天下，其可得乎？此不慎号令之弊也。
用人之术，不过赏罚。然赏及无功则恩不足劝，罚失有罪则威无所惧，虽有人，不可用矣。太祖时，王全斌破蜀而归，功不细矣，犯法一贬，十年不问。是时方讨江南，故黜全斌，与诸将立法，及江南已下，乃复其官。太祖神武英断，所以能平定天下者，其赏罚之法皆如此也。昨关西用兵，四五年矣，赏罚之际，是非莫分。大将以无功罢者依旧居官，军中见无功者不妨得好官，则诸将谁肯立功矣。裨将畏懦逗留者皆当斩罪，或暂贬而寻迁，或不贬而依旧，军中见有罪者不诛，则诸将谁肯用命矣。所谓赏不足劝，罚无所惧，赏罚如此而欲用人，其可得乎？此不明赏罚之弊也。
自兵动以来，处置之事不少，然多有名而无实。臣请略言其一二，则其他可知。数年以来，点兵不绝，诸路之民半为兵矣，其间老弱病患、短小怯懦者不可胜数，兵额空多，所用者少，是有点兵之虚名，而无得兵之实数也。新集之兵，所在教习，追呼上下，民不安居，主教者非将领之材，所教者无旗鼓之节，往来州县，愁叹嗷嗷，既多是老病小怯之人，又无训齐精练之法。此有教兵之虚名，而无训兵之实艺也。诸路州军分造器械，工作之际已劳民力，辇运般送又苦道涂。然而铁刃不刚，筋胶不固，长短大小多不中度。造作之所但务充数而速了，不计所用之不堪，经历官司又无检责。此有器械之虚名，而无器械之实用也。以草草之法教老怯之兵，执钝折不堪之器械，百战百败，理在不疑，临事而悟，何可及乎！故事无大小，悉皆卤莽，则不责功实之弊也。
臣故曰三弊因循于上，则万事弛慢废坏于下。万事不可尽言，臣请言大者五事。
其一曰兵。臣闻攻人以谋不以力，用兵斗智不斗多。前代用兵之人，多者常败，少者常胜。汉王寻等以百万之兵遇光武九千人而败，是多者败而少者胜也；苻坚以百万之兵遇东晋二三万人而败，是多者败而少者胜也；曹操以三十万青州兵大败于吕布，退而归许，复以二万人破袁绍十四五万，是用兵多则败、少则胜之明验也。况于夷狄，尤难以力争，只可以计取。李靖破突厥于定襄，只用三千人，其后破颉利于阴山，亦不过一万。其他以三五千人立功塞外者，不可悉数。盖兵不在多，能以计取尔。故善用兵者，以少而为多；不善用者，虽多而愈少也。为今计者，添兵则耗国，减兵则破贼。今沿边之兵不下七八十万，可谓多矣。然训练不精，又有老弱虚数，则十人不当一人，是七八十万之兵，不当七八万人之用。加又军无统制，分散支离，分多为寡，兵法所忌。此所谓不善用兵者虽多而愈少，故常战而常败也。臣愿陛下赫然奋威，敕励诸将，精加训练，去其老弱，七八十万中可得四五十万数。古人用兵以一当百，今既未能，但得以一当十，则五十万精兵可当五百万兵之用。此所谓善用兵者以少而为多，古人所以少而常胜者，以此也。今不思实效，但务添多，耗国耗民，积以年岁，贼虽不至，天下已困矣。此一事也。
其二曰将。臣又闻古语曰“将相无种”。故或出于奴仆，或出于军卒，或出于盗贼，惟能不次而用之，乃为名将耳。国家求将之意虽