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谢良佐 朱震（别为《汉上学案》。）
（明道、伊川门人。） 曾恬
（安定、濂溪再传） 詹勉
（朱学、陆学之先。） 郑毂
朱巽（别见《汉上学案》。）
谢袭
康渊 毛友诚
（并上蔡续传。）李雄（别见《沧洲诸儒学案》。）
李（别见《沧洲诸儒学案》。）
游酢（别为《廌山学案》。）
胡安国（别为《武夷学案》。）
邹浩（别为《陈邹诸儒学案》。）
吕大忠（别为《吕范诸儒学案》。）
（并上蔡讲友。）
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上蔡学案序录
祖望谨案：洛学之魁，皆推上蔡，晦翁谓其英特过于杨、游，盖上蔡之才高也。然其堕入葱岭处，决裂亦过于杨、游。或曰：是江民表之书误入《上蔡语录》中。述《上蔡学案》。（梓材案：是卷洲本有作《学案语略》，今移传后。）
◆二程门人（胡、周再传。）
监场谢上蔡先生良佐
谢良佐，字显道，寿春上蔡人。明道知扶沟事，先生往从之。明道谓人曰：「此秀才展拓得开，将来可望！」元丰八年登进士第，历仕州县。宰德安之应城，胡文定以典学使者行部，不敢问以职事，先修后进礼见。入门，见吏卒植立庭中，如土木偶人，肃然起敬，遂问学焉。建中靖国初，上殿召对，徽宗与之语，有意用之。先生退而曰：「上意不诚。」乃求监局，得西京竹木场。或谓建中年号与德宗同，不佳，先生云：「恐亦不免一播迁！」坐口语下狱，废为民。先生记问该赡，称引前史，至不差一字。凡事理会未透，其颡有泚，愤悱如此。与伊川别，一年复见，问其所进，曰：「但去得一『矜』字耳！」伊川曰：「何故﹖」曰：「黠检病痛，尽在此处。」伊川叹曰：「此所谓『切问而近思』者也。」有《论语说》行世。
宗羲案：程门高弟，予窃以上蔡为第一，《语录》尝累手录之。语者谓「道南」一派，三传而出朱子，集诸儒之大成，当等龟山于上蔡之上。不知一堂功力，岂因后人为轩轾！且朱子之言曰：「某少时妄志于学，颇藉先生之言以发其趣。则上蔡固朱子之先河也。
祖望谨案：谢、杨二公，谢得气刚，杨得气柔，故谢之言多踔厉风发，杨之言多优柔平缓，朱子已尝言之。而东发谓象山之学原于上蔡，盖陆亦得气之刚者也。洲先生天资最近乎此，故尤心折于谢。
语录
问：「孟子言『尽其心者知其性』，如何是尽其心﹖」曰：「昔有人问明道先生：『何如斯可谓之恕心﹖』先生曰：『充扩得去，则为恕心。』『如何是充扩得去底气象﹖』曰：『天地变化，草木蕃。』『充扩不去时如何﹖』曰：『天地闭，贤人隐。』察此，可以见尽不尽矣！」
心者何也﹖仁是已。仁者何也﹖活者为仁，死者为不仁。今人身体麻痹不知痛痒谓之不仁，桃杏之核可种而生者谓之仁，言有生之意。推此，仁可见矣。学佛者知此，谓之见性，遂以为了，故终归妄诞。圣门学者见此消息，必加功焉，故曰「虽不敏，请事斯语矣」，「雍虽不敏，请事斯语矣」。仁，操则存，舍则亡，故曾子曰「动容貌，正颜色，出辞气」。「出辞气」者，从此广大心中流出也。以私意发言，岂「出辞气」之谓哉！夫人一日间颜色容貌，试自点检，何尝正，何尝动，怠慢而已！若夫大而化之，出于自然，则「正」「动」「出」不足言矣！
仁者，天之理，非杜撰也。故哭死而哀，非为生也；经德不，非干禄也；言语必信，非正行也；天理当然而已矣。当然而为之，是为天之所为也。圣门学者，大要以克已为本。克己复礼，无私心焉，则天矣。孟子曰：「仁，人心也。尽其心者，知其性也。知其性，则知天矣！」
所谓有知识，须是穷物理。只如黄金，天下至宝，先须辨认得他体性，始得。不然，被人将石唤作黄金，辨认不过，便生疑惑，便执不定。故经曰：「物格而后知至，知至而后意诚。」所谓格物穷理，须认得天理，始得。所谓天理者，自然底道理，无毫发杜撰。今人乍见孺子将入于井，皆有怵惕恻隐之心。方乍见时，其心怵惕，即所谓天理也。要誉于乡党朋友，内交于孺子父母兄弟，恶其声而然，即人欲耳。天理与人欲相对，有一分人欲即灭却一分天理，有一分天理即胜得一分人欲。人欲纔肆，天理灭矣。任私用意，杜撰做事，所谓人欲肆矣。故庄子曰：「去智与故，循天之理。」若在圣人分上，即说「循」字不着。勿忘又勿助长，正当恁地时自家看取，天理见矣。所谓天者，理而已。只如视听动作，一切是天。天命有德，便五服五章，天讨有罪，便五刑五用，浑不是杜撰做作来。学者直须明天理为是自然底道理，移易不得。不然，诸子百家便人人自生