权遣吕蒙督兵二万，以取三郡。长沙、桂阳皆望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。长沙在今潭州，零陵在今永州，桂阳在今彬州。
昭烈至公安，遣关羽至益阳争三郡。吴孙权进住陆口，鲁肃屯益阳以拒关羽。郝普以城降吕蒙。
权遣书召吕蒙急舍零陵，还助鲁肃，蒙得书秘之。夜召诸将，授以方略，晨当攻零陵。遣客语郝普，曰昭烈在汉中，关羽在南郡，无外援可恃。普惧出降，蒙即日引军赴益阳。公安在今江陵府，陆口在今鄂州蒲忻县，寰宇记有孙权城。益阳在今潭州益阳县，寰宇记云有鲁肃城。常德府沅江县有关羽屯兵之处，名曰关羽，沅江亦益阳县境内，鲁肃、关羽会语于此。
昭烈求和于吴，遂分荆州，以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东属吴，南郡、零陵、武陵以西属汉。昭烈闻曹操攻汉中，遣使通好于权，遂中分荆州。江夏在今鄂州，南郡在今江陵府，武陵今常德府。
论曰：“荆州首吴尾蜀，据腹心之会，合二长以向中原，可以。跨有荆益，保其严阻，次也。若中分而与吴共有之，则吴可以攻而蜀不可以守，公孙述之困于夷陵是已。惜哉！昭烈君臣奋兴之晚，而三分天下仅有区区一隅也。”
昭烈取汉中。
建安二十一年，张飞大破张郃于宕渠。
曹操既定汉中，留夏侯渊、张郃守之。黄权言于昭烈曰：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”操使张郃督诸军徇三巴，欲徙其民于汉中，进军宕渠，巴西太守张飞与郃相拒五十余日，飞袭击宕郃，大破之，郃走还南郑。
建安二十二年，昭烈率诸将进军汉中，遣张飞、马超、吴兰等屯下辩。曹操遣曹洪拒之。
法正说昭烈曰：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，必有内忧故耳。今举众取汉中必可克之。之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，中可以广拓境土，下可以固守要害。此不可失也。”昭烈从之。下辩，今成州同谷县。
建安二十三年，魏曹洪及吴兰战于固山，兰战死之。
洪将击吴兰，张飞屯固山声言欲断军后。众议狐疑，曹休曰：“贼实断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能也，明亦。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。”洪从之，进兵破兰，杀之。张飞、马超走。固山未详。
昭烈屯阳平关。
夏侯渊、张郃、徐晃等与之相拒。昭烈遣陈式等绝马鸣阁道，徐晃击破之。张郃屯广石，昭烈攻之，不能克。急书发益州兵，诸葛亮以问杨洪，洪曰：“汉中益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也，男子当战，女子当运，发兵何疑？”马鸣阁，寰宇记曰在今利州昭化县。按蜀志，曹操曰此阁乃过汉之平阴，咽喉之要据，恐非昭化也。广石，阳平县西有广石关。
建安二十四年，昭烈自阳平破夏侯渊于定军山，斩渊首。
昭烈与夏侯渊相拒逾年，昭烈自阳平南渡沔水，缘山稍前营于定军兴势。渊引兵争之，法正曰可击矣，遂使黄忠登高鼓譟攻斩渊及赵颙。张郃引军还阳平。明日，昭烈欲渡汉水攻郃，诸将以众寡不敌，依水为陈以拒之。郭淮谓郃曰：“不如远水为陈，引而致之，半济而后击之，可破也。”既陈，昭烈疑，不渡，淮遂固守。定军山在今兴元府西县，兴势，在今阳府兴道县有兴势山。
三月，曹操自长安出斜谷，至汉中。赵云破其军于汉水。
操自长安出军遮要以临汉。昭烈曰：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣。”乃敛众拒险，终不交锋。操运米北山下，黄忠引兵欲取之，过期不还。赵云将数十骑出营视之，值操扬兵大出，云猝与相遇，遂前突其陈，且斗且却，魏兵散而复合，追至营下，云入营，更大开门，偃旗息鼓。魏兵疑云有伏兵，引去。云雷鼓震天，惟以劲弩於后射公军，魏兵惊骇，自相蹂践，堕汉水中死者甚多。明旦，昭烈自来至云营围视昨战处，曰：“子龙一身都是胆也。”遮要，兴元记云曹操城在县西北十七里斜谷口遮要置军处。
夏五月，操与诸军还长安。操后尝语人曰：“南郑直为天狱，中斜谷道为五百里石穴耳。”
昭烈遣孟达从秭归北攻房陵，下之。遣刘封乘沔水，与达会攻上庸，太守申耽举郡降。以耽为领上庸太守，耽弟仪为西城太守。定汉中地。秭归今规州，房陵、上庸、西城皆今金州地。即汉地理志汉中诸郡也。
秋七月，昭烈即汉中王位于沔阳，以魏延领汉中太守。
关羽失荆州。
建安二十四年，关羽自江陵攻樊，大破于禁、庞德于汉水。
关羽使糜芳守江陵，傅士仁守公安。自率众攻曹仁于樊，仁使于禁、庞德等屯樊北。八月，大霖雨，汉水溢平地数丈，于禁等七军皆没。禁等登高避水，羽乘大舡就攻之，禁遂降，杀庞德。樊城在今襄阳府。
羽围樊城。羽急攻樊城，城得水，往往崩坏，众皆失色。满宠谓曹仁曰：“今若遁去，洪河以南，非复国家有也；君宜待之。”乃沈白马为盟，同心固守。羽乘