阳郦范曰：“今轻军远袭，深入敌境，岂宜淹缓！且申纂必谓我军来速，不暇攻围，将不为备；今若出其不意，可一鼓而克。”白曜曰：“司马策是也。”乃引兵伪退。申纂不复设备，白曜夜中部分，三月，甲寅旦，攻城，食时，克之；纂走，追擒，杀之。白曜欲尽以无盐人为军赏，郦范曰：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，咸有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也。”白曜曰：“善！”皆免之。
白曜将攻肥城，郦范曰：“肥城虽小，攻之引日，胜之不能益军势，不胜足以挫军威。彼见无盐之破，死伤涂地，不敢不惧；若飞书告谕，纵使不降，亦当逃散。”白曜从之，肥城果溃，获粟三十万斛。白曜谓范曰：“此行得卿，三齐不足定也。”遂取垣苗、麋沟二戍。一旬中连拔四城，威震齐土。
丙子，以尚书左仆射蔡兴守为郢州刺史。
房崇吉守升城，胜兵者不过七百人。慕容白曜筑长围以攻之，自二月至于夏四月，乃克之。白曜忿其不降，欲尽坑城中人，参军事昌黎韩麒麟谏曰：“今勍敌在前而坑其民，自此以东，诸城人自为守，不可克也。师老粮尽，外寇乘之，此危道也。”白曜乃慰抚其民，各使复业。
崇吉脱身走。崇吉母傅氏，申纂妻贾氏，与济州刺史卢度世有中表亲，然已疏远。及为魏所虏，度世奉事甚恭，赡给优厚。度世闺门之内，和而有礼。虽世有屯夷，家有贫富，百口怡怡，丰俭同之。
崔道固闭门抿魏。沈文秀遣使迎降于魏，请兵援接。白曜欲遣兵赴之，郦范曰：“文秀室家坟墓皆在江南，拥兵数万，城固甲坚。强则拒战，屈则遁去。我师未逼其城，无朝夕之急，何所畏忌，而遽求援军！且观其使者，视下而色愧，语烦而志怯。此必挟诈以诱我，不可从也。不若先取历城，克盘阳，下梁邹，平乐陵，然后按兵徐进，不患其不服也。”白曜曰；“崔道固等兵力单弱，不敢出战；吾通行无碍，直抵东阳，彼自知必亡，故望风求服，夫又何疑！”范曰：“历城兵多粮足，非朝夕可拔。文秀坐据东阳，为诸城根本。今多遣兵则无以攻历城，少遣兵则不足以制东阳；若进为文秀所拒，退为诸城所邀，腹背受敌，必无全理。愿更审计，无堕贼彀中。”白曜乃止。文秀果不降。
魏尉元上表称：“彭城贼之要籓，不有重兵积粟，则不可固守；若资储既广，虽刘彧师徒悉起，不敢窥淮北之地。”又言：“若贼向彭城，必由清、泗过宿豫，历下邳；趋青州，亦由下邳、沂水经东安。此数者，皆为贼用师之要。今若先定下邳，平宿豫，镇淮阳，戍东安，则青、冀诸镇可不攻而克；若四城不服，青、冀虽拔，百姓狼顾，犹怀侥幸之心。臣愚以为，宜释青、冀之师，先定东南之地，断刘彧北顾之意，绝愚民南望之心；夏水虽盛，无津途可由，冬路虽通，无高城可固。如此，则淮北自举，暂劳永逸。兵贵神速，久则生变，若天雨既降，彼或因水通，运粮益众，规为进取，恐近淮之民翻然改图，青、冀二州猝未可拔也。”
五月，壬戌，以太子詹事袁粲为尚书右仆射。
沈攸之自送运米至下邳，魏人遣清、泗间人诈攸之云：“薛安都欲降，求军迎接。”军副吴喜请遣千人赴之，攸之不许。既而来者益多，喜固请不已，攸之乃集来者告之曰：“君诸人既有诚心，若能与薛徐州子弟俱来者，皆即假君以本乡县，唯意所欲；如其不尔，无为空劳往还。”自是一去不返。攸之使军主彭城陈显达将千人助戍下邳而还。
薛安都子伯令亡命梁、雍之间，聚党数千人，攻陷郡县。秋，七月，雍州刺史巴陵王休若遣南阳太守张敬儿等击斩之。
上复遣中领军沈攸之等击彭城。攸之以为清、泗方涸，粮运不继，固执以为不可。使者七返，上怒，强遣之。八月，壬寅，以攸之行南兗州刺史，将兵北出；使行徐州事萧道成将千人镇淮阴。道成收养豪俊，宾客始盛。
魏之入彭城也，垣崇祖将部曲奔朐山，据之，遣使来降；萧道成以为朐山戍主。朐山滨海孤绝，人情未安，崇祖浮舟水侧，欲有急则逃入海。魏东徐州刺史成固公戍C102城，崇祖部将有罪，亡降魏。成固公遣步骑二万袭朐山，去城二十里；崇祖方出送客，城中人惊惧，皆下船欲去。崇祖还，谓腹心曰：“虏非有宿谋，承叛者之言而来耳，易诳也。今得百馀人还，事必济矣。但人情一骇，不可敛集，卿等可亟去此一里外，大呼而来云：‘艾塘义人已得破虏，须戍军速往，相助逐之。’”舟中人果喜，争上岸。崇祖引入，据城；遣羸弱入岛，人持两炬火，登山鼓噪。魏参骑以为军备甚盛，乃退。上以崇祖为北琅邪、兰陵二郡太守。
垣荣祖亦自彭城奔朐山，以奉使不效，畏罪不敢出，往依萧道成于淮阴。荣祖少学骑射，或谓之曰：“武事可畏，何不学书！”荣祖曰：“昔曹公父子上马横槊，下马谈咏，此于天下，可不负饮食矣。君辈无自全之伎，何异犬羊乎！”刘善明从弟僧副将部曲二千人，避魏居海岛，道成亦召而抚之。
魏于天宫寺作大像，高四十三尺，用铜十万斤，黄金六百斤。
魏尉元遣孔伯恭帅步骑一万拒沈攸之，又以