突围出走，元明及李伯升、吕珍与焉。三人相继以城降，士诚由是势益孤。
先是吴征儒士熊鼎、硃梦炎等至建康，王命纂修公子书及务农、技艺、商贾书，谓之曰：“公卿贵人子弟，虽读书多，不能通晓奥义，不若集古之忠良、奸恶事实，以恒辞解之，使观者易晓。他日纵学无成，亦知古人行事，可以劝戒。其民间农工商贾子弟，亦多不知读书，宜以其所当务者直词详说，作务农、技艺、商贾书，使之通知大义，可以化民成俗。”至是书成，赐鼎等白金人五十两及衣、帽、靴、袜等物。
庚子，张士诚同佥李思忠等，以绍兴路降于吴，吴命驸马都尉王恭、千户陈清、李遇守之。
吴左丞华云龙率兵攻嘉兴，张士诚将宋兴以城降。
壬寅，吴大将军徐达等兵至苏州城南鲇鱼口，击张士诚将窦义，走之。康茂才至尹山桥，遇士诚兵，又击败之，焚其官渡战船千馀艘及积聚甚众，达遂进兵围其城。达军葑门，常遇春军虎丘，郭兴军娄门，华云龙军胥门，汤和军阊门，王弼军盘门，张温军西门，康茂才军北门，耿炳文军城东北，仇成军城西南，何文辉军西北，四面筑长围困之。又架木塔与城中浮图对，筑台三层，下瞰城中，名日敌楼，每层施弓弩、火铳于其上，又设襄阳砲以击之，城中震恐。
有杨茂者，无锡莫天祐部将也，善没水。无祐潜令入苏州与士诚相闻，逻卒获之于阊门水栅旁，送达军，达释而用之。时苏州城坚不可破，天祐又阻兵无锡，为士诚声援。达因纵茂出入往来，因得其彼此所遗蜡丸书，悉知士诚、天祐虚实，而攻围之计益备。
达时督兵攻娄门，士诚出兵拒战，吴武德卫指挥茅城战死。
甲辰，元平章努都长寿等至建康，吴王以其朝臣，命有司给廪饩，归之于朝，而诛蒋英于市，以潘元明金城归降，民不受锋镝，仍授平章，其官属皆守旧职，从硃文忠节制。旋授文忠江浙行省平章政事，复姓李氏。
十二月，乙卯朔，永宁县贼饶一等作乱，吴指挥毕荣讨之，擒其元帅王子华，馀党悉平。陈友定将建宁阮德柔遣使纳款。
吴廖永忠沉小明王于瓜步。小明王自居滁州，至是来建康，为永忠所害。
吴群臣上言：“一代之兴，必有一代之制。今新城既建，宫阙制度，亦宜早定。”王以国之所重，莫先庙社，遂定议，以明年为吴元年，命有司营建庙社，立宫室。甲子，王亲祀山川之神，告以工事。己巳，典营缮者以宫室图来进，王见其有雕琢奇丽者即去之。
庚午，蒲城洛水和顺崖崩。
是岁，监察御史圣努额森、察图实哩等言：“昔奸邪构害丞相托克托，以致临敌易将，我国家兵机不振从此始，钱粮之耗从此始，生民涂炭从此始，盗贼纵横从此始。设使托克托不死，安得天下有今日之乱哉？乞封一字王爵，定谥及加功臣之号。”朝廷皆是其言，以时方多故，未及报而国亡。
○顺帝至正二十七年（丁未，一三六七年）
春，正月，癸巳朔，吴王始称吴元年。
乙未，绛州夜闻天鼓鸣，将旦复鸣，其声如空中战斗者。
戊戌，吴王谓中书省臣曰：“吾昔在军中乏粮，空腹出战，归得一食，虽甚粗粝，食之甚甘。今尊居民上，饮食丰美，未尝忘之。况吾民居于田野，所业有限，而又供需百出，岂不重困！”于是免太平府租赋二年，应天、宣城等处租赋一年。
吴戴德等兵至沅州，围其城，凡六日，守将李兴祖出降。兴祖，即李胜也。
庚子，松江府、嘉定州守臣王立忠等诣吴徐达军降。
辛丑，吴王谓中书省臣曰：“古人祝颂其君，皆寓警戒之意。适观群下所进笺文，颂美之词过多，规戒之言未见，殊非古者君臣相告以诚之道。今后笺文，只令平实，勿以虚辞为美也。”
甲辰，吴王遣使与库库特穆尔书，责其拘使不还之罪，且讽之以关中张、李及俞宝、王信生衅可虞。又曰：‘若能遣汪何、钱桢等还，岂惟不失前盟，亦可取信天下。不然，是又开我南方之兵，为彼后时之战，阁下虽深谋如莽、操，诡计如懿、温，英雄满前，何以取生！古云：“攻被天下，守之以逊；富有天下，守之以谦。’况其为臣者乎？阁下其深思之。”
库库特穆尔与关中构兵，互相胜负，终不解。帝又下诏和解之，库库戕杀诏使。是月，李思齐、张良弼、图鲁卜自会于含元殿基，推思齐为盟主，同拒库库之师。
二月，丁未朔，库库特穆尔遣左丞李二以徐州兵驻陵子村，吴参政陆聚令指挥傅友德御之。友德度兵寡不敌，遂坚壁，詷其出掠，以二千人溯河至吕梁登陆击之，刺其骁将韩乙，馀众败去。友德度李二必益兵复至，亟还城，开门而阵于野，卧戈以待，约闻鼓声则起。二果至，鸣鼓，士跃起，冲其前锋，众大溃，多溺死，遂擒二。友德旋进江淮行省参知政事。
壬子，茗洋降贼周瑞卿叛，吴浙东按察佥事章溢，遣其子元帅存道合平阳、瑞安总制孙安兵讨之，斩瑞卿，获其党六十馀人。
吴置两浙都转运盐司于杭州，设场三十六。
乙卯，吴王闻陵子村之捷，谓都督府臣曰：“此盖库库