夷船复弃乍浦而北。五月初三日，夷船至吴淞口。初五日总督牛鉴接奕经檄令，权宜设法羁縻。牛鉴迟至初七日，始遣弁赍札赴夷船，则已无及。宝山城在吴淞口外，洋面寥阔，不如口内东沟、江湾二隘之易于设伏。然是时宝山东西炮台，有炮三百，劲旅七千，提督陈化成亦勇敢，海塘高厚数丈，塘上土堆形如雉堞，我炮可以中夷，夷炮不能透塘，即悬炮桅上飞击，亦冒空而过，不能命中。其小船登陆之贼，涉沙滩，爬峭岸，我兵据高临下，一可却百，但能胆定心齐，纵不能制贼死命，亦可自守无虞，故夷船初至，观望数日，未敢进攻，止遣火轮船四，由外洋一路探水而入。牛鉴方自沪来，见其连樯内进，枪炮相接，其樯帆高出塘上丈余，轮烟蔽天，牛鉴惊疑束手。提督陈化成亟慰借曰：“无恐。外洋所恃不过枪炮，既有河南徐州江宁兵三千，藤牌八百，且某经历海洋五十年，此身在炮弹中，入死出生者数数矣。今日火攻颇有把握，愿以身当之，苟得挫其锋，援兵一鼓而进，贼不足平也。”牛鉴闻之，意稍定。
初八日黎明，英舟排阵而入，提督陈化成麾令开炮迎击，首击沉其火药巨舰一，又中其头鼻头桅之兵船三，共毙夷兵三百余人，英兵势却，绕出小沙背后，适牛鉴统兵出南门，来教场观战，提营将士皆欢呼踊跃，战益奋。须臾英舟自樯头了见制府乘舆在教场后，乃以飞炮注攻，逐其左右队而击之，徐州兵先溃，河南参将陈平川遂以藤牌八百拥牛鉴回城。牛鉴亟弃冠靴，杂军校而走，一卒坐乘舆易之，英夷遂由东炮台登岸绕而西，时守备韦印福等，守西炮台，力战不克，死之。提督陈化成见军无后援，抚膺顿足，潸然而叹曰：“英夷频年猖獗，今日得少挫其威，内江全局，关系匪轻，不料垂成之功，败于一旦，制使杀我矣。”腹背受敌，遂中铅子伤，喷血死，而塘上之兵亦溃。夷兵乘胜入宝山，牛鉴自西门逸出，走嘉定，有顷火起，西炮台存储火药悉被焚烧，其东炮台之兵，江湾之兵，皆同时溃，宝山遂陷。英夷入城，查点各船轰毙之兵愤甚，乃驱本地壮丁为之搬运军仗财物，下船之后，悉虏之以充毙夷之数。
上海距宝山仅八十里，闻变大震，参将继伦率先弃城走，兵备道巫宜禊、知县刘光斗，先后走松江，惟典史杨庆恩投水死，所募福建水勇变为土匪，纵火焚掠。十一日，夷船七艘，驶入上海，城中已空无人。
十三日，夷乘火轮船二，杉板船四五，驶入松江，寿春镇总兵尤渤，率兵二千，整阵以待，夷开炮数十，尤渤令我兵皆伏避之，炮过而起，我炮齐发，相持半日始退，次日复至亦如之，故松江得无恙。贼又将窥苏州，使火轮船测水，至泖湖，轮胶于水草，乃返。于是二十日，夷艘退出吴淞口，图入长江矣。
贼未测江水深浅，沙线曲折，又未审内地守备虚实，逡巡未敢入，乃劫沙船导火轮船，两次驶探，初报诸险要皆无备，次报诸汊港荻洲皆无伏，始连樯深入。六月八日薄瓜洲，城已空，遂窥镇江。
镇江依北固山为城，以运河为濠，形势险固，非宝山比。驻防副都统海龄，到任未久，牛鉴既失吴淞口，本应驰守镇江，会参赞齐慎，提督刘允孝之兵，且节制副都统，婴城固守，夷船或不能越镇江而径犯江宁，上之可以徐筹火攻，次之即与夷讲款，亦不致无求不遂。乃牛鉴从丹阳、句容直走江宁。镇江繁富十万户，海龄禁民间迁徒，先以城险兵单，上章求助，又请圌山以下，拦扎木排，惜皆未遂其志，迨番舶至，海龄亲冒矢石，率兵堵御，城中仅驻防兵千余，与绿营兵六百，寥落如晨星，始则城外军击其西北岸之贼，相持二三日，贼遂佯攻北门，而潜师由西南梯城入，城上兵仅斫其数贼，贼已蚁附上，先焚满营，海龄死战良久，力竭回署，跃入烈火而死。镇江陷，掳掠焚杀惨甚。宁波、招宝山夷酋璞鼎查，即欲出江，前赴天津，而马礼逊尼之，遂不果。是时夷舶八十余艘，炮声震江岸，自瓜洲至仪征之盐艘估舶，焚烧一空，火光百余里。扬州盐商，许银五十万免祸。六月二十八日，遂逼江宁，东南大震。
朝廷廑念漕运咽喉，与沿海流离之民，敕耆英便宜从事。时英酋已奉国王谕至，但得他省通商，不必更索兵饷，其鸦片烟亦不再至，故夷帅三月即退宁波，其在乍浦伪示，亦有“前往天津求和，遵国王所论办理”之言。至是伊里布遣张喜等至夷船，夷酋言一、索洋银二千一百万元。分三年交付。一、索香港为市埠，并往广州、福州、厦门、宁波、上海贸易。一、夷官欲与中国官员敌礼。其余与上年同。张喜言烟价兵饷，广东已给过六百万，今索更奢，埠太多若之何？马礼逊言夷官之通汉语者“此我国所索之价，岂即中国所还之价耶？此次通商为主，并不志在银钱，但得一二港口贸易，其兵饷烟价，中国酌裁可也。”而诸大吏不速复，仍遣张喜往返传语。越二日，张喜还，则夷酋闻有增调寿春兵之信，谓我借款缓敌，如今日不议定者，诘朝交兵，其意盖欲款局速成，非望所求尽允，而诸帅已胆裂，即夜复书，一切惟命，其禁约鸦片章程，一语不及，夷喜出望外。诸帅会奏，言夷设炮钟山之顶，全城命在呼吸，盖仿袭粤省失四方炮台之说，其实绝无其事。惟神策