以兵二千余分守甬江口两岸炮台。二十六日（十月十日），英军二千二百人载大炮十二门分道登陆，步云及朝恩兵皆溃，裕谦自杀，步云走宁波。英军既连陷镇海，势益振，直溯甬江，以二十九日（十月十三日）追宁波城下。步云复弃城走上虞，居民相率树「顺民」旗，闭门不出，慈溪、余姚居民亦逃散一空，土匪四起，讹言传播，浙西大震。
浙东恢复之师九月，朝廷闻定海、镇海相继陷落，诏大学士奕经为扬威将军，侍郎文蔚、都统特依顺为参赞，进军浙江，筹恢复之策。以广东巡抚怡良为钦差大臣，移驻福建；以河南巡抚牛鉴总督两江，分任南北沿海之防御。奕经奏调川、陕、河南新兵六千，募集山东、河南江淮间义勇及沿海亡命数万，以道光二十二年正月朔（一八四二年二月十日）至杭州，留特依须驻守，而自与文蔚督兵渡江，以十六日攻绍兴。英军自去年占领宁波后，以自此以西水道浅狭，不适巨舰之行驶，遂下令休息士卒，惟时遣小舟犯慈溪、余姚纵掠即去。及闻大军进逼，则尽移镇海屯兵，据城东北甬江口招宝山之炮台，而移宁波屯兵入舟，独留数百人守城上大炮以待。而奕经、文蔚方力排异议，锐意恢复，议定进军方略如下：
一、奕经以兵勇三千，军绍兴之东关镇；文蔚以二千，屯慈溪城北之长溪岭；副将朱桂、参将刘天保以二千屯城西之大宝山，以图镇海。
二、提督段永福以兵勇四千伏宁波城外，余步云以二千驻奉化，以图宁波。
三、海州知州王用宾驻乍浦，雇渔舟渡岱山；而故总兵郑国鸿子鼎臣，统师水勇，主火攻，以图定海。
约是月二十八日（三月十日）夜中同时进兵，各豫遣乡勇，分伏城中为内应。而定海形势隔绝，布置不易，郑鼎臣之义勇队万余，先期渡海袭击，无功而返。宁波、镇海两城内应，果皆如期启城以待，而入宁波者段永福之前队五百人为敌军炮击，战死过半。入镇海者刘天保所将之河南劲勇五百人，以内应数寡，不敢战，踉跄退出。于是永福走东关镇，天保、朱桂回军分屯大宝山左右，而英军反以二月四日（三月十五日）发千五百人自慈溪登陆，进薄朱桂阵地，激战一日，桂父子阵亡，天保军惊溃，文蔚即夜弃辎重器械西走。英军连陷大宝山长溪岭，无西顾忧，遂以初六日引还宁波；而文蔚退西兴（萧山县城西），奕经且渡江回杭州，并乍浦已渡之水勇万余亦遣散矣。惟郑鼎臣一军尚以三月朔围攻英军于岑港，报称焚沈敌船大小数十余，溺死敌兵五、六百；而浙抚刘韵珂方力主和议，已以前月奏请起伊里布来浙主款，廷议复为之一变矣！
乍浦、宝山、上海之陷落于是，上用刘韵珂言，赏伊里布七品顶戴，赴浙效力。以尚书耆英为钦差大臣，署杭州将军，以齐慎为参赞，诏诸军按兵罢攻，惟严守要地以俟机会。而是时英军方得新任印度总督额伦波罗伯（ＥarlＥllenborough）之训令，欲转略长江，以扼我南北之交通，遂勒索宁波绅士犒军银二十万圆，以三月二十七日（五月七日）尽撤宁波、镇海屯军，惟留舟四艘、兵千余守定海及钱塘江口，至四月八日（五月十七日）而全军迫乍浦矣。时乍浦有汉兵六千三百人、满兵千七百人，望见英舰如邱阜，皆气索，所发炮丸率不达。英军陆战队以翌日登岸，初十日占城外高地，与海军相应炮击，遂陷乍浦，杭州、嘉兴皆戒严。伊里布亟至英舰议款，不得要领。韵珂又奏请放还俘虏，送诸乍浦，则英舰既以十八日北去，又改送诸镇海，则英舰以五月朔（六月九日）达吴淞矣。奕经檄牛鉴权宜羁縻，鉴犹豫两日，始以初七日遣员赍札赴英船，事已无及。时江南提督陈化成守海口炮台，初八日黎明开战，炮沈敌船二艘，又击折其二艘之桅；而化成遽战死，守兵四溃。英军遂以是日陷宝山，十一日陷上海；更发兵窥松江、苏州，以水浅不敢入，乃决议溯长江；攻镇江府，以行遮断运河之策。
镇江之陷落宝山既陷，朝廷命奕经酌遣参赞一人赴苏，又命耆英、伊里布驰赴上海，会同牛鉴相机筹办，以刘允孝署江南提督。及上海继失，牛鉴回江宁，一方则遍谕居民，谓长江沙线曲折，敌断不深入；一方则奏请仿乾隆朝征缅罢兵仍许朝贡故事，准予英人通商。无何，英舰连过福山、江阴、图山关诸要隘，以六月八日（七月十五日）达镇江。于是参赞齐慎、提督刘允孝皆督兵赴援，驻防副都统海龄严拒不纳，使战城外，惟以驻防蒙古千余守城内，禁居民迁徙，日夜搜捕汉奸，虐杀无算，合城鼎沸。十三日，英将卧乌古分全军七千为三队，以巴尔德勒、娑尔敦、叔特三将分统之，而自率炮兵队五百七十人指挥全军。翌日，娑尔敦之右翼军先破我城外兵，叔特之中军及巴尔德勒之左翼军攻城西北，卧乌古以大炮攻南门，交战二小时，城遂陷落，海龄自缢死（或言为乱兵所杀），齐慎、刘允孝退走新丰镇。自瓜洲至仪征之盐船估舶，焚烧一空，火光百余里，扬州盐商馈银五十万免祸。是役英车战死者三十七人、负伤者百三十一人，遂留叔特一军守镇江，余悉溯江而西。二十八日（八月四日），其前队已薄江宁；及七月四日（八月