恕对，且上其稿。时恕方召试中书，遂黜知随州，改汝、襄、河阳。恕久斥外，蓄怒愤，间道谒确于邓，绪成前恶，绐司马光子康手书，持以取信。会确得罪，恕亦责监永州酒。
绍圣初，擢宝文阁待制、知青州。章惇、蔡卞得政，将甘心元祐诸人，引恕自助，召为刑部侍郎，再迁吏部尚书兼侍读，改御史中丞。恕既处风宪，遂诬宣仁后有废立谋，引司马光言北齐娄后宣训事，讠术高遵裕之子士京追讼其父在日，王珪令其兄士充来谋立雍王，遵裕非之。又教蔡懋上文及甫私牍为词，历诋梁焘、刘挚，云阴图不轨，且加司马光、吕公著以凶悖名。惇使蔡京置狱于同文馆，组织万端，将悉陷诸人于族罪，既而无所得，乃已。
恕内怀猜猾，而外持正论。尝于经筵读宝训，至仁宗谕辅臣，以为人君当修举政事，则日月薄食、星文变见为不足虑。恕言仁宗之旨虽合于荀卿书，然自古帝王孰肯自谓不修政事者，如此则天变遂废矣。帝嘉纳之，数登对。惇恐其大用，切忌之。恕亦揣帝稍薄惇，屡白其短，竟为惇所陷，出知汝州。未几，徙应天府。惇复摭其曩过，移知南安军。徽宗初，言者论其矫诬，责为少府少监、分司西京，居均州。
蔡京当国，经营湟、鄯，以开边隙，欲使恕立方面之勋，起为延经略安抚使，旋改泾原，擢至龙图阁学士。恕乞筑萧关，采其里人许彦圭车战法，为浅攻计。又欲使熙河造船，直抵兴、灵，以空夏国巢穴，其谋皆迂诞。转运使李复言恕所为类儿戏，不可用，帝亦烛其妄，京力主之。已而夏人寇镇戎，欲趋渭州，警奏至京师日五六，京惧，始徙恕太原，连徙永兴、颍昌、真定，寻夺职。久之，复显谟阁待制。卒，年七十。
恕本从程门得游诸公间，一时贤士争与之交。恕善为表衤暴，蚤致声名，而天资反覆，行险冒进，为司马光客即陷光，附章惇即背惇，至与三蔡为腹心则之死弗替。上谤母后，下诬忠良，几于祸及宗庙。建炎元年，与蔡确同追贬，而恕为常德军节度副使。子居实、倞。
居实有异材，八岁为《明妃引》，黄庭坚、晁补之、张耒、秦观、陈师道皆见而爱之。从恕守随，作《南征赋》，苏轼读之，叹曰：「此足以藉手见古人矣。」卒时年十九，有遗文曰《呻吟集》。
倞及恕在时为司农丞，靖康初至少卿，奉诏馆金国使。是时，肃王使斡离不军，为所质，朝廷议亦留其使以相当，于是逾月不遣。都管赵伦，燕人也，性猾狯，惧不得归，乃诈以情告倞曰：「金国有余睹金吾者，尚领契丹精锐甚众，贰于金人，愿归大国，可结之以图二酋。」倞以闻，大臣信之，即为赐余睹诏书授伦，纳衣领中，厚与伦金帛。伦献其书粘罕，粘罕大怒，以闻金主，报令深入攻讨，遂复提兵南下。倞时出知岳州，诏责其始祸，削籍停官，既而京阙失守云。
吕惠卿字吉甫，泉州晋江人。父习吏事，为漳浦令。县处山林蔽翳间，民病瘴雾蛇虎之害，教民焚燎而耕，害为衰止。通判宜州，侬智高入寇，转运使檄与兵会，或劝勿行，不听。将二千人蹑贼后以往，得首虏为多。为开封府司录，鞫中人史志聪役卫卒伐木事，吏多为之地，穷治之，志聪以谪去。终光禄卿。
惠卿起进士，为真州推官。秩满入都，见王安石，论经义，意多合，遂定交。熙宁初，安石为政，惠卿方编校集贤书籍，安石言于帝曰：「惠卿之贤，岂特今人，虽前世儒者未易比也。学先王之道而能用者，独惠卿而已。」及设制置三司条例司，以为检详文字，事无大小必谋之，凡所建请章奏皆其笔。擢太子中允、崇政殿说书、集贤校理，判司农寺。
司马光谏帝曰：「惠卿忄佥巧非佳士，使安石负谤于中外者皆其所为。安石贤而愎，不闲世务，惠卿为之谋主，而安石力行之，故天下并指为奸邪。近者进擢不次，大不厌众心。」帝曰：「惠卿进对明辨，亦似美才。」光曰：「惠卿诚文学辨慧，然用心不正，愿陛下徐察之。江充、李训若无才，何以能动人主？」帝默然。光又贻书安石曰：「谄谀之士，于公今日诚有顺适之快，一旦失势，将必卖公自售矣。」安石不悦。
会惠卿以父丧去，服除，召为天章阁侍讲，同修起居注，进知制诰，判国子监，与王同修《三经新义》。又知谏院，为翰林学士。安石求去，惠卿使其党变姓名，日投匦上书留之。安石力荐惠卿为参知政事，惠卿惧安石去，新法必摇，作书遍遗监司、郡守，使陈利害。又从容白帝下诏，言终不以吏违法之故，为之废法。故安石之政，守之益坚。议罢制科，冯京争之不得。
弟升卿无学术，引为侍讲。又用弟和卿计，制五等丁产簿，使民自供首实，尺椽寸土，检括无遗，至鸡豚亦遍抄之。隐匿者许告，而以赀三之一充赏，民不胜其困。又因保甲正长给散青苗，使结甲赴官，不遗一人，上下骚动。
郑侠疏惠卿朋奸壅蔽，惠卿怒，又恶冯京异己，而安石弟安国恶惠卿奸谄，面辱之。于是乘势并陷三人，皆获罪。安石以安国之故，始有隙。惠卿既叛安石，凡可以害王氏者无不为。