。师伯后得卢，帝失色，师伯遽敛子曰：“几作卢。”尔日，师伯一输百万。仍迁吏部尚书、右军将军。上不欲威权在下，前后领选者唯奉行文书，师伯专情独断，奏无不可。
七年，为尚书右仆射。时分置二选，陈郡谢庄、琅邪王昙生并为吏部尚书。师伯子举周旋寒人张奇为公车令，上以奇资品不当，使兼市买丞，以蔡道惠代之。令史潘道栖、褚道惠、T禕之、元从夫、任澹之、石道儿、黄难、周公选等抑道惠敕，使奇先到公车，不施行奇兼市买丞事。师伯坐以子预职，庄、昙生免官，道栖、道惠弃市，禕之等六人鞭杖一百。师伯寻领太子中庶人，虽被黜挫，受任如初。
孝武临崩，师伯受遗诏辅幼主，尚书中事专以委之。废帝即位，复还即真，加领卫尉。
师伯居权日久，天下辐协，游其门者，爵位莫不踰分。多纳货贿，家产丰积，妓妾声乐，尽天下之选，园池第宅，冠绝当时，骄奢淫恣，为衣冠所疾。又迁尚书仆射，领丹阳尹。废帝欲亲朝政，转师伯为左仆射。以吏部尚书王景文为右仆射。夺其京尹，又分台任。师伯至是始惧，与柳元景谋废立。
初，师伯专断朝事，不与沈庆之参怀，谓令史曰：“沈公爪牙者耳，安得预政事。”庆之闻而切齿，乃泄其谋。寻与太宰江夏王义恭同诛，六子皆见杀。明帝即位，諡曰荒。
沈怀文字思明，吴兴武康人也。祖寂，晋光禄勋。父宣，新安太守。
怀文少好玄理，善为文章，为楚昭王二妃诗，见称于世。为江夏王义恭东合祭酒。丁父忧，新安郡送故丰厚，奉终礼毕，余悉班之亲戚，一无所留。文帝闻而嘉之，赐奴婢六人。服阕，除尚书殿中郎。隐士雷次宗被征居锺山，后南还庐江。何尚之设祖道，文义之士毕集。为连句诗，怀文所作尤美，辞高一座。随王诞镇襄阳，出为后军主簿，与谘议参军谢庄共掌辞令，领义成太守。
元嘉二十八年，诞当为广州，欲以怀文为安南府记室，先除通直郎。怀文固辞南行，上不悦。弟怀远纳东阳公主养女王鹦鹉为妾，元凶行巫蛊，鹦鹉豫之，事泄，怀文因此失调，为治书侍御史。
元凶弑立，以为中书侍郎。孝武入讨，呼之使作符檄，固辞。劭大怒，会殷冲救得免。托疾落马，间行奔新亭，以为竟陵王诞骠骑录事参军、淮陵太守。时国哀未释，诞欲起内斋。怀文以为不可，乃止。寻转扬州中从事史。时议省录尚书，怀文以为非宜，上议不从。迁别驾从事史。
及江夏王义恭迁西阳王子尚为扬州，居职如故。时荧惑守南斗，上乃废西州旧馆，使子尚移居东城以厌之 。怀文曰 ：“天道示变，宜应之以德,今虽空西州，恐无益也。”不从，而西州竟废。
大明二年，迁尚书吏部郎，时朝议欲依古制置立王畿，扬州移居会稽，犹以星变故也。怀文曰：“周制封畿，汉置司隶， 各因时宜，非存相反。安人定国，其揆一也。苟人心所安，天亦从之。未必改今追古，乃致平一。神州旧壤，历代相承，异于边州，或置或罢。既物情不悦，容亏化本。”又不从。
三年，子尚移镇会稽。迁抚军长史，行府州事。时囚系甚多，动经年月，怀文到任，讯五郡九百三十六狱，F咸称平。入为侍中，宠待隆密。竟陵王诞据广陵反，及城陷，士庶皆裸身鞭面然后加刑，聚所杀人首于石头南岸，谓之髑髅山。怀文陈其不可，上不纳。
孝武尝有事圆丘，未至期而雨晦竟夜。明旦风霁，云色甚美，帝升坛悦。怀文称庆曰：“昔汉后郊祀太一，白日重轮，神光四烛。今陛下有事兹礼，而膏雨迎夜，清景丽朝，斯实圣明幽感所致，臣愿与侍臣赋之。”上笑称善。
扬州移会稽，上忿浙江东人情不和，欲贬其劳禄，唯西州旧人不改。怀文曰：“扬州徙居，既乖人情，一州两格，尤失大体。”上不从。
怀文与T竣、周朗素善，竣以失旨见诛，朗亦以忤意得罪。上谓怀文曰：“竣若知我杀之，亦当不敢如此。”怀文默然。又尝以岁夕与谢庄、王景文、T师伯被敕入省，未及进，景文因谈言次称竣、朗人才之美，怀文与相酬和。师伯后因语次白上，叙景文等此言。怀文屡经犯忤，至此上倍不悦。
上又坏诸郡士族以充将吏，并不服役，至悉逃亡。加以严制不能禁，乃改用军法，得便斩之。莫不奔窜山湖，聚为盗贼。怀文又以为言。
斋库上绢年调钜万疋，绵亦称此，期限严峻。人间买绢一疋至三二千，绵一两三四百，贫者卖妻子，甚者或自缢死。怀文具陈人困，由是绵绢薄有所减，俄复旧。
子尚等诸皇子皆置邸舍，逐什一之利，为患遍天下。怀文 又曰：“列肆贩卖，古人所非。卜式明不雨之由，弘羊受致旱之责。若以用度不充，故宜量加减省。”不听。
孝建以来，抑黜诸弟，广陵平后，复欲更峻其科。怀文曰：“汉明不使其子比光武之子，前史以为美谈。陛下既明管、蔡之诛，愿崇唐、卫之寄。”及海陵王休茂诛，欲遂前议 。太宰江夏王义恭探得密旨，先发议端，怀文固请不可，由是得息。
时游幸无度，太后六宫常乘副车在后。怀文与王景文每